1638年，清太宗派多尔衮亲王率军进攻北京，战争局势对明王朝十分不利。当时，明王朝内部分成两派：主战派和求和派。崇祯帝也一时拿不定主意，他一面命令各路兵马援救京城，一面又叫兵部尚书杨嗣昌和宦官高起潜秘密派人去东北找清兵试探求和。崇祯帝听说担任大同总督的卢象昇是个很好的将才，就把卢象昇召到北京，准备叫他担任全国援兵总督。
卢象昇到了北京，崇祯帝立刻召见他，要他和杨嗣昌去商量对付清军的办法。卢象昇早就听说杨嗣昌秘密找清朝求和，心里老大不快，并抱怨了一句：“杨嗣昌想求和还去打什么仗呢？”
话传到杨嗣昌耳中，他对卢象昇阻挠自己与清朝议和，心里十分恼恨。
于是他分派高起潜担任总监，将各路来的援兵4万人一分为二，由高起潜指挥2万人。这样卢象昇名义上是大统帅，而实际上他只掌管着2万兵马。
多尔衮率领清军分八路进攻京师。卢象昇率兵开到保定，抵抗清兵。这时杨嗣昌向崇祯帝诬告说卢象昇目空一切，指挥失误，听不得半句劝告。崇祯帝偏听偏信，当即撤了卢象昇的职，要他戴罪立功。杨嗣昌老奸巨猾，将卢象昇仅有的两万人马又分出一半给别的将领管辖。
卢象昇率兵战到巨鹿后，兵力仅剩下5000。这时，高起潜带领的人马就驻在离巨鹿只有50里的地方，卢象昇派人向高起潜求援，高起潜阴阳怪气地说：“卢统帅指挥作战有方，怎么只剩下5000人了呢！我们还准备求卢帅援助呢？”一兵一卒也没有给他。
卢象昇求援未成，非常气愤，只好孤军作战，遇到了重重困难。而杨嗣昌又从中作梗，迟迟不供应粮饷，众将士们饿得有气无力。一天早晨，卢象昇走出营门，向四周将士作揖说：“我们受国家的恩泽，只怕不能为国效忠了。”众将士们听了，不禁潸然泪下。
卢象昇将5000残兵分成三路，命令将军虎大威、杨国柱分别率领左军、右军，自己亲率中军，和清军展开了殊死搏斗，杀退了一批又一批清兵。
到了那天半夜，几万清军骑兵突然袭击，密密麻麻地把明军围得水泄不通。虎大威带兵突围，被清兵压了回来。卢象昇大声喊道：“虎将军，我们为国尽忠的时刻到了！”众将士听后，士气大振，齐声响应，喊杀声惊天动地。战斗从早上一直打到晚上，卢象昇身上中了四箭，受了三处刀伤，杀得像血人儿一样。但他还是不屈不挠，拼命格斗，又杀了十几名清兵，终因血流过多，伤势过重，永远倒下，再也没有爬起来。
高起潜还没等卢象昇那边战斗结束，早就抱头鼠窜，拔营逃走了。
多尔衮率领清军一直打到山东济南，获得了大批战利品，才撤回关外。
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