隋末大乱，群雄并起，其中以瓦岗起义军声势最为浩大。但洛阳之战，瓦岗军被王世充和宇文化及联合击败，瓦岗起义军领袖李密被迫投奔李渊，其手下诸将也都各寻其主，曾经雄踞中原的瓦岗起义军瞬间瓦解。之后有能力统一天下的势力只剩下了长安的李渊、洛阳的王世充以及河北的窦建德。
三人不仅实力最强，还有统一天下的大义名分。李渊手中有国都长安，王世充手中有东都洛阳，窦建德手中则握有从江都北返的隋炀帝原班朝廷。武德三年（620年），李世民围攻洛阳王世充，窦建德率军来援，一场决定隋末天下归属的“三皇之战”拉开了序幕。
隋末群雄割据
洛阳是隋朝大运河的重要枢纽，北连幽燕、南达江淮、西通关中，同时也是天下钱粮转运长安的中转点，周围设有含嘉仓、洛口仓等大型粮仓，战略位置极为重要。大业十三年（617年），瓦岗军攻下洛口仓，开仓放粮，赈济百姓，收获了大批民心，聚三十万之众猛攻洛阳。洛阳求救的文书雪片般飞到江都，炀帝调全国各地精兵救援洛阳，江都通守王世充也率江淮劲卒二万人赶赴洛阳。由于救援大军总指挥薛世雄在进军途中于河间七里井意外地被河北起义军窦建德歼灭，炀帝任命王世充继任总指挥。
隋朝大运河
大业十四年（618年）三月，宇文化及在江都叛乱，隋炀帝被弑。五月，炀帝驾崩的消息传到洛阳，王世充、元文都、卢楚等七人拥立留守洛阳的越王杨侗即位，是为隋恭帝，改元皇泰。宇文化及杀隋炀帝后拥立隋炀帝侄秦王杨浩即位，率隋官兵十余万众北上欲西归关中。与此同时，长安的李渊自立为帝，国号唐，建元武德。
六月，宇文化及的叛军到达洛阳郊外，意图攻克洛阳作为根据地。元文都、卢楚等人商议封李密为太尉，并许诺击败宇文化及后让李密入朝辅政。李密久攻洛阳不克，现在又被隋军和宇文化及夹在中间，担心两面受敌，于是接受任命，转攻宇文化及。
宇文化及草包一个，被李密追着打。当一封封捷报送进洛阳城内时，王世充慌了。之前李密围攻洛阳时，李密多名亲随部将死于王世充之手。刚开始王世充也想着李密会和宇文化及两败俱伤，没想到宇文化及这么不经打。一旦李密得胜入城，恐对自己不利。于是设计杀了了元文都、卢楚等人，独掌洛阳大权，趁瓦岗军疲惫之机攻打李密。此时的李密骄傲自满，不再体恤将士，又轻视王世充。被王世充打的惨败，狼狈逃入关中投靠李渊，盛极一时的瓦岗军就此衰落。
宇文化及败逃之后退往魏县。见部众多已逃亡，自知必败，于是叹曰："人生故当死，岂不一日为帝乎？"于是鸩杀傀儡皇帝杨浩，僣皇帝位于魏县，国号许，建元为天寿，署置百官。称帝不久即被窦建德所杀。
窦建德，贝州漳南县人，农民出身。年轻时信义卓著，颇受乡邻称赞。征高句丽时，窦建德被郡里挑选为二百人长。当时发生水灾，百姓大多逃荒去了。窦建德见隋炀帝不体恤民情，天下将乱，于是带领人马逃入高鸡泊落草为寇。
窦建德虽出身农家，但极有见识。当时的叛匪捉到隋朝的官吏和当地士绅全都杀掉，惟独窦建德捉到他们，一定以礼相待。于是隋朝郡县的长官逐渐地献城投降他，军队气势更加兴旺，精兵强将十多万人。
大业十三年（617年）正月，窦建德在河间、乐寿两县的交界处设立祭坛举行典礼，自称长乐王，年号就用这年的干支叫丁丑。此后，窦建德歼灭了前来讨伐的右翊卫将军薛世雄。隋炀帝死后，隋朝上下群龙无首。鉴于窦建德的威望与礼遇，河北的地方官大多投靠了窦建德。武德元年（618年），窦建德称王，国号夏，年号五凤。
不得不说，窦建德还是有几分帝王气象的。称王之后，窦建德不忘农民本色，每次攻陷城池，所得到的财物都分发奖赏给各位将领，自己一样东西都不要。又不吃肉，日常吃的只是蔬菜、脱皮粟米饭。他的妻子曹氏不穿丝织衣裳，小妻、侍女只有十几人。打败宇文化及后，得到上千名宫女，都有姣艳的容貌姿色。窦建德不为所动，当即遣散。俘获隋朝文武官员和骁勇果敢的武士上万人，愿意留下的，就以才授官，不愿意留下的，就给足盘缠，任其离去。
隋朝义城公主先前嫁到突厥，到这时派遣使者迎接萧皇后。窦建德率领一千多人马护送她到突厥去，还传上宇文化及的首级向义城公主献礼，与突厥建立了良好关系。王世充拥立越往杨侗为帝时，窦建德与其结为友好，并派遣使者到洛阳朝拜杨侗。武德二年（619年），王世充废杨侗，自立称帝，国号郑，建元开明。其后窦建德与之绝交，自己也开始设置天子的旌旗仪仗。由此，双方攻伐不断。
武德三年（620年）七月，李唐在平定了金城薛举、河西李轨、马邑刘武周之后，再无后顾之忧。由李世民率军南下攻打洛阳王世充，开始逐鹿天下。
李世民
王世充击败瓦岗军后，王伯当、徐世勣隋李密投靠李渊。秦叔宝、程咬金、罗士信、裴仁基、单雄信等人投降了王世充，王世充手下一时人才济济。但王世充为人奸诈，心胸狭隘，不为投降过来的瓦岗军豪杰诚心拥护，秦叔宝、程知节出奔李唐。裴仁基等人密议杀王世充，再次拥立杨侗为帝。不料事情泄露，裴仁基等人被杀，杨侗也被王世充毒死。武德三年（620年）二月，王世充的殿中监豆卢达也投降李唐。
王世充见人心一天一天散失，就用酷刑严厉控制臣民，鼓励告密，搞得人人自危。李世民南下洛阳时，王世充手下张公瑾、郭庆等人不战而降，唐军迅速推进到洛阳城下。眼看局势不利，王世充亲自出面向李世民求和，双方在洛阳城外隔着洛水谈判，但最终和谈破裂。这时王世充已失去了独自对抗唐军的能力，只好派了使者向窦建德求援。
窦建德虽与王世充是敌对关系，但知唇亡齿寒的道理，遂领兵救援王世充。武德四年（621年）二月，窦建德率军溯黄河西进，王世充的弟弟徐州行台王世辩派遣手下的将领郭士衡带几千兵马与窦建德会合，共十几万人，号称有三十万。在成皋东原扎营，派人和王世充互通消息。
虎牢关之战
窦建德写信给李世民，请唐军退到潼关，退还夺取的郑国土地，重修原来的睦邻关系。李世民召集将佐商议此事，众人都请求避开窦建德的兵锋。郭孝恪说：“王世充已是穷途末路，马上就会成阶下囚，窦建德远道而来救助王世充，这是天意要郑、夏两国灭亡。我们应当凭借虎牢之险抵御窦建德，视情况而动，肯定能打败他们！”记室薛收补充道，郑军已疲惫不堪，只要深沟高垒围住他们就行。偏师围洛阳，主力战窦建德，只要打败窦建德，王世充自然也就败亡。李世民采纳，亲率麾下精锐玄甲军前往虎牢关拒敌。
虎牢关，是《三国演义》中三英战吕布的地方。又称汜水关、成皋关、古崤关。唐朝建立后，因避李虎之诲，改称武牢关。因周穆王在此牢虎而得名。虎牢关南连嵩岳，北濒黄河，是北渡黄河的桥头堡, 也是南下中原的重要隘口，是洛阳东边门户。
洛阳八关
窦建德兵马虽多，但在虎牢关前奈何不得，被阻一个多月。属下凌敬向窦建德建议围魏救赵，放弃虎牢关，向西翻越太行山进攻唐军防守薄弱的河东，威慑关中，洛阳之围自解。但绕远攻打河东路远险阻，很难收到奇效。王世充又不断地派使者哀求窦建德赶紧救援洛阳，窦建德手下的将领也被王世充收买，阻挠凌敬的计划。最终窦建德否决了凌敬建议，窦建德的妻子曹氏劝他听从凌敬之策，窦建德说：“这不是女人能懂的！我来救郑，郑如今处境很危急，就要亡国，我弃他而去，是畏惧敌人而背信弃义，不能这么做。”
武德四年（621年）五月，李世民向北渡过黄河，从南面逼进广武，侦察敌情。并留下一千多匹马在黄河边放牧，以引诱窦建德来攻。第二天，窦建德果然倾巢而出，从板渚出牛口列战阵，北靠黄河，西临汜水，南连鹊山，连绵二十里，擂鼓前进。唐军将领都十分惊慌。李世民并不急于出兵决战，先派出小股部队袭扰作战。从早上一直拖到中午，夏军士卒们饥饿疲惫，都坐了下来，又争着喝水，迟疑着想撤退。李世民见时机成熟，亲率大军倾巢而出，直扑窦建德大营。锐气尽失的夏军面对突如其来的唐军迅速崩溃，乱作一团，窦建德在一夕之间竟灰飞烟灭，绝望的王世充只好出城投降。虎牢关一战，唐军以一敌二，一举定鼎江山。
