元嘉北伐，刘宋兵败滑台，宋廷召回柳元景大军，因为王玄谟溃败，柳元景军不宜独自深入，所以命他们东归。
柳元景不便违命，下令全军折返，前军变后队，后队变前军，令薛安都率部断后，徐徐退归襄阳。
魏军见宋军全线后退，趁机全力南下，攻克尉武，直逼寿阳城下。宋南平王刘铄固守寿阳。魏主拓跋焘将豫州军事交托魏永昌王拓跋仁，自己率精骑赶赴徐州，直抵萧城。
萧城距彭城只有十多里路程。彭城城内兵多粮少，江夏王刘义恭担心城池不保，欲弃城南归。
长史何勋建议二王东奔郁州（今江苏连云港），再由海路回建康。
从前线退回彭城的沈庆之说历城粮草充足，建议二王及王妃、子女去历城，让护军萧思话留守彭城。
沛郡太守张畅见沈庆之、何勋争执不下，便对刘义恭说：“历城、郁州两地都去不得，现在城中缺粮，百姓都想逃离，只因全城戒严，城门紧闭，他们才待在这里。一旦主帅离此而去，民众一定溃散。到那里，胡虏从后面追来，谁也走不了，能安全抵达历城、郁州吗？”
刘义恭犹豫了。张畅继续说：“彭城粮食虽少，但还可以维持一个多月。哪有舍安就危，自寻死路的道理？如果他们的建议行得通，下官愿割下自己的头颅，血溅当场。”
张畅的话音刚落，武陵王刘骏也进来了，接过张畅的话头说：“
叔父调度全军，是去是留，不是我所能干预。我身为彭城守将，连箭都没有放一支，便弃城逃走，实在无颜回建康。城存我存，城亡我亡，愿依张太守所言，死守此城。
”
刘骏决定死守彭城的决策，起到了一锤定音的作用，也决定了整个战局的走向。
刘义恭不再提出城之事。
北魏铁骑风卷残云般杀到彭城，拓跋焘命人在南山戏马台上叠毡为屋，站在屋顶向城中眺望，见城中守兵行列整齐，器械精利，不由得倒吸了一口凉气，攻城拔寨非魏军强项，面对如此阵势，更不敢掉以轻心。
为了探明虚实，拓跋焘玩起了攻心战。双方唇枪舌剑，你来我往，让彭城见证了一场精彩的外交战。
北魏尚书李孝伯奉拓跋焘之命，带着礼品来到彭城南门，代魏主向刘义恭赠送貂裘一袭，赠送给刘骏橐驼、骡各数头，并传话说：“魏主吩咐我向安北将军致意，想请将军暂时出城相见，我主不过到此巡阅，无意攻城，将军也不必剑拔弩张，劳苦将士们如此严守。”
武陵王刘骏曾受封为安北将军，因此北魏尚书李孝伯称他为安北将军。刘骏担心拓跋焘不怀好意，于是派张畅出城答话。张畅出城后，冲着李孝伯说：“安北将军也很想拜见魏主，但身为人臣，未经圣上允许，不得擅与别国结交。守城是城主的职责所在，谈不上劳苦，也非针对魏主，请不要多疑了。”
李孝伯随即返回，向拓跋焘报告了与宋军对话的情况。李孝伯走后不久，被魏军俘虏的宋将蒯应来到彭城小市门外，向城上守军喊话：“魏主致意安北将军，远来疲乏，如果有橘子、甘蔗和美酒，可否分一些来？军中娱乐器具甚少，可否借赌博器具一用？”
守军有认识蒯应的，立即向刘骏做了汇报。
刘骏不动声色，淡淡地说：“给
他美酒两器，甘蔗百挺，赌博器具也给他们一些，算是昨天魏主馈赠的回报吧！
”
蒯应带着宋军送出城外的器物，向拓跋焘交差去了。
拓跋焘倒也客气，立即又派人送来毛毡、豆豉和盐，并提出借用乐器的要求。
刘义恭派张畅出城答话。
张畅刚出城，城中守将见北魏尚书李孝伯率数骑人马前来，忙拽起吊桥，关上城门。
李孝伯刚刚靠近，张畅喊话说：“我和二位王爷奉命镇守彭城，并没有带乐器，还请见谅。”
李孝伯道：“这也没什么关系。倒是将军一出城，城内就立即闭门绝桥，我还真有些不明白······”
张畅不待说完，便接口道：“那是因为二位王爷顾及魏主初来乍到，营垒还没有扎好，将士也十分劳累，担心城内十万精甲挟怒出城，冒犯了魏主，所以才下令闭门阻止。
待魏主将士们士气恢复之后，双方再下战书，指定战场，一决胜负
。”
李孝伯正要答话，忽然又有一人奉拓跋焘之命赶来，对张畅说：“向太尉和安北将军致意。我主想问一下，大人为何不派人前往魏营看一看？就算彼此不能畅所欲言，也可以认识一下我主的相貌、年龄，了解我主的为人。如果部将不能随意调遣，可以派身边的侍僮来呀！”
张畅从容地说：“魏主的相貌才力，久有耳闻，李尚书亲自前来，彼此已是尽兴畅谈，派使前往，那就免了吧！”
李孝伯接着说：“
王玄谟是一个庸才，南国怎么会用这样的人呢？莫非是无人可用，以致大败亏输？我军入境七百里，魏主有点遗憾，担心连亲自动手的机会都没有。区区一座彭城，未必守得住！
”
张畅立即反驳说：“王玄谟只是一员偏将，非国之才士，不过是个前锋而已。我大军未至，主将让王玄谟连夜回军，共商大计。将士们不知实情，撤军时才稍稍有些慌乱。至于魏军入境七百里，不见我军抵抗，此乃太尉神机妙算，安北将军的神算。”
“什么神算？”
张畅道：“天机不可泄露，李大人怎么问这样低级的问题呢？”
李孝伯见张畅说得滴水不漏，于是换了一个话题：“
魏主原本无意围彭城，像这样长驱直入的话，说不定过几天就能率军直抵瓜步。如果一路顺利，哪还用得着攻打彭城呢？即便出师不捷，彭城也不是我主想要的。就当是南饮江水，聊以解渴罢了。
”
张畅微笑道：“去留悉听尊便，不过北方之马饮南方之江水，恐怕会触犯天忌；如果鲜卑人的马真能喝下南方之江水，那就没有天理了！”
此言一出，李孝伯大吃一惊。为什么呢？原来，从前有一童谣说：“
虏马饮江水，佛狸死卯年。
”而拓跋焘出征这一年，正是辛卯年，而“佛狸”即拓跋焘的小名。
李孝伯自以为言辞敏锐，是北方著名的辩士，而张畅在鲜卑人的铁骑面前，神色自若，随机应答，风度翩翩，丝毫不落下风。
李孝伯对张畅由衷地佩服，加之心里有事，匆匆与张畅告别说：“
大人真是一个让人敬佩的贤能之人，在下自叹不如，请多加保重，就此别过。
”
张畅接口说：“李尚书也多加保重，他日平定中原，尚书原本是汉人，回到我朝，我们还会再相聚！”
随之一揖而散。
双方唇枪舌剑打了个平手，拓跋焘未能从张畅的口中得到任何有价值的军事讯息。第二天，拓跋焘亲自督兵攻城。城上矢石雨下，击伤了许多魏兵，无奈之下，拓跋焘下令停止攻城。
宋军顽强抵抗，挫败魏军第一次进攻。
将士们严阵以待，神色紧张地等待魏军下一次疯狂进攻，第二天天刚亮，却意外地发现数十万魏军在一夜之间消失得无影无踪。
原来，拓跋焘并不知道彭城缺粮，攻城只是试探性的进攻，遇到宋军顽强抵抗之后，唯恐再遭悬瓠之败，放弃攻城，修改作战方略，不与宋军在彭城寿阳一带纠缠，越过重点防御的大城市，直接杀向宋朝国都建康。
拓跋焘是一个军事天才，命令魏军三路南下：
中书郎鲁秀攻打广陵（今江苏扬州），高凉王拓跋那攻打山阳（今江苏淮安），永昌王拓跋仁攻打横江（今安徽和县）。
魏军所过之处，犹如摧枯拉朽，将城邑洗劫一空。江淮为之震动。
宋文帝刘义隆慌忙任命臧质为辅国将军，率一万精兵援救彭城。宋军走到盱眙时，听说魏兵已渡过淮河，臧质急忙命令部将臧澄之、毛熙祚分别屯驻东山及前浦，然后大军在城南扎营，依托有利地形，形成掎角之势阻挡魏军。
臧质立脚未稳，臧澄之、毛熙祚已败下阵来。魏燕王拓跋谭驱兵直进，直逼臧质的大营。
宋军惊散，只剩得七百人，随臧质逃往盱眙城。
盱眙是一座小城，太守沈璞却是一个很有远见的官员。上任时，王玄谟正在围攻滑台，江、淮无警。沈璞认为盱眙是冲要之地，于是修城墙、积粮草、储箭石，积极备战。有些僚属还说他多事。
魏军南下江、淮，各地官员毫无准备，纷纷望风弃城而逃。众人又劝沈璞退回建康。沈璞傲然道：“此前筹备守具，正是为了今日，如果敌寇认为盱眙城郭甚小，不屑来攻，我刚好省些力气。如果放马攻城，正是我精忠报国的时候，也是你们建功立业的好机会。听说过昆阳、合肥的故事吗？新莽、苻秦拥兵数十万，却在昆阳、合肥两个小城被打得一败涂地。我们的条件比他们好，还有什么好怕的呢？”众部下这才有了斗志。
沈璞招来二千精兵，闭城待敌。臧质叩关之时，僚属又劝沈璞不要放臧质进城。沈璞叹道：“同舟共济，胡越一心，况且人越多，越容易击退胡虏，我们怎么可以将臧将军拒之城外呢？”
随即打开城门，迎臧质众人进城。臧质进城之后，见城中守备充足，顿时喜出望外，当即与沈璞誓同坚守，众皆踊跃，高呼万岁。
魏兵出征从来不带粮草，专靠沿途打劫粮草补充军需。
这一次南下，魏军却吃了大亏。因为南方的百姓不等魏军过河，早就坚壁清野。魏军渡过黄河，继续南下，沿途一无所获，累得人困马乏。听说盱眙粮草充足，便想攻下盱眙，拿城里的粮草补充军需。谁知攻打许久，却难以攻下。
拓跋焘无计可施，只得留下数千人驻扎盱眙，自率大军继续南下，抵达瓜步。
拓跋焘命魏军拆掉民房，砍伐芦苇，扎成木筏，扬言打过长江，到建康城里去喝酒。
建康城内上下震惊。刘义隆急忙传令：领军将军刘遵考率兵扼守进津要隘，从采石至暨阳，陈舰列营，绵亘六七百里，严加防备；太子刘劭镇守石头城，指挥水师，一排排战舰停泊在江面，从采石矶到暨阳，绵亘六七百里；丹阳尹徐湛之驻守石头仓城；吏部尚书江湛兼职领军，调度各路陆军。
刘义隆亲自登上石头城，遥望江对岸奔驰的鲜卑骑兵，不禁面有忧色，转头见江湛在身边，深深自责道：“
北伐之事，本来就没有几个人赞成。如今百姓怨苦，百官忧虑，回想起来，这都是朕的过失，真是后悔啊！
”
江湛不禁脸红，低头无语。刘义隆再次叹道：
“如果檀道济还在，岂容胡马嚣张至此呀？
”
刘义隆随后又转登幕府山，观望形势，自思重赏之下，当有勇夫，于是张榜告示：有得魏主拓跋焘首级者，封万户侯；献北魏王公首级者，赏万金。并招募一批人潜到江北，大搞间谍战，在村落投放野葛毒酒，诱令魏军取饮。点子虽然不错，其实并没有什么效果。
拓跋焘的日子其实也不好过，自从渡过黄河以来，刘宋各地官府撤退时烧城烧粮，江淮百姓逃散，粮食也都带走了，魏军几乎搜集不到粮食。
时值严冬，旷野上只有刺骨的寒风。大军身后的彭城和寿阳两座淮北重镇，如钉子一样钉在那里，随时威胁着魏军的补给线。
打过长江去，其实是在作秀，别说没有船，即使有船，习惯于马背上生活的鲜卑人，驾驭得了随波逐流的战船吗？饮马长江又有何用，奔腾的长江水，成为难以逾越的天堑，干耗也不是办法，退兵才是唯一的办法。果断是拓跋焘最大的特点。
刘义隆借坡下驴，他也想让燃烧在家门口的战火早日熄灭。便派行人田奇带着奇珍异宝，乘船过江，以示答谢。
拓跋焘抓起礼品中的柑橘，剥开就吃，取过礼品中的御酒，大口大口地喝。
身边的亲信担心酒里有毒，悄声提醒。拓跋焘并不理会，把孙子叫到面前，对田奇说：“我大老远来到这里，并非贪婪你们的土地，实在是想与你们和好如初，永结姻缘。
如果宋主愿意将女儿许配给我的孙子，我也愿意把女儿许配给武陵王刘骏，从此以后，不让匹马踏入南方！
”
虽然太子刘劭和满朝文武大臣都赞成和亲，刘义隆最终还是拒绝了拓跋焘的和亲请求。
拓跋焘见宋主久未回音，也打消了和亲念头。在瓜步山度过新年之后，便下令拔营北归。拓跋焘北归，经过盱眙，知道手下败将臧质就在城中，又打起了盱眙的主意。他派人给臧质送去一封信，并附上一柄利剑。在信中说：
“馈送一柄利刃，以作纪念，求换一坛美酒，为我解乏。”
拓跋焘本想威胁一下臧质，谁知臧质上次吃了败仗，心里正窝着一把火，立即回信，刻薄地说：
“已阅，鲜卑小儿，你真奸诈，仗着自己有四条腿，屡犯我疆土。知道我军为何后撤而不阻截吗？其中大有文章。你没有听过“虏马饮江水，佛狸死卯年＇这首童谣吗？这是要让你饮一口长江水啊！天意使然，谁也改变不了。如今你来送死，我怎敢让你活着回到桑干川享福呢！
若死于乱军之中，是你的福气。倘若被活捉，我一定会用锁链锁住你的脖子，让一头小毛驴驮着你，一直押到石头城。至于我，无名之辈，本没有打算全身而退。盱眙城里粮食、美酒有的是，有本事，尽管来拿。送我一把剑，是想让我挥刀斩了你吗？
”
臧质将信交给来使，并给了几坛“美酒”。
拓跋焘酒兴正浓，将回信丢在一边，命开封取酒，酒坛一开封，一股臭气直冲鼻头。
仔细一看，坛子里装的并不是美酒，而是混浊的人尿、马尿。再拆开回信一看，拓跋焘气得浑身发抖。
下令制造一张大铁床，把刀尖锥尖朝上，镶在铁床上，咬牙切齿地说：“破城以后，生擒臧质，叫他躺在铁床上，尝一尝是什么滋味！
臧质得知后，立即让人把回复拓跋焘的信誊写数份，向北魏军中广为散发，并附上一句：“斩佛狸首级，封万户侯！”其实，他并没有这种封赏权，只不过是要恶心拓跋焘，削弱魏军斗志罢了。
魏军疯狂的进攻开始了，宋军奋力反抗，击退魏军一轮又一轮进攻。魏军用钩车钩住城楼。臧质将计就计，命守城士兵从城头上扔下大铁链拴住钩车。双方士兵喊着号子来回拉拽，钩车无法后退。
入夜以后，宋军用大桶从城头上放下敢死队，砍断魏军钩车，将钩车拖进城中。
第二天天亮，魏军改用冲车攻城，盱眙城城墙修得坚固，冲车每次冲撞，城墙只不过掉下一些土渣而已。
拓跋焘又急又躁，见钩车、冲车不能破城，亲自督战。魏兵分成几个梯队，肉搏登城，像蚂蚁一样往城上爬，摔下来，爬起来再上，没有一个人胆敢后退，城墙下魏军的尸体堆积如山。
连续攻了一个月，魏军死了一万多人，盱眙城仍然岿然不动。
春和日暖，尸气熏蒸，免不得酿成疫疠，魏兵多半传染，骨软神疲。突然又传来宋主派水军自海入淮，支援盱眙的消息。拓跋焘担心彭城的武陵王刘骏和江夏王刘义恭断了自己的归路，急忙毁掉攻城器具，狼狈撤退。
盱眙将士见魏军退走，欲出城追敌。沈璞道：“我军将士不过二三千名，能守不能战，我们且佯装整理舟楫，装出北渡的样子，能让虏众速走，便是胜利了！
拓跋焘听说盱眙在收集舟船，果然急返，路过彭城，也无暇驻足，匆匆绕道而过。
“虏马饮江水，佛狸死卯年。”鲜卑铁骑饮马长江，北方胡人在历史上第一次到达长江，南方人用最恶毒的童谣诅咒着“上帝之鞭”。
面对波澜汹涌的万里长江，拓跋焘选择了退却。一座小小的盱眙城，两千多名壮士挡住了数十万北魏大军持续一个月的围攻，拓跋焘经历了有生以来第一次惨败。胡马北归，此后一百多年未饮长江水。
为报复宋军，魏军撤退之时，一路屠杀宋民，所过之处，“村井空荒，无复鸣鸡吠犬”，元嘉之治，就这样被断送了。
废王刘义康，也在这场战争中结束了生命。当时，已故将军胡藩子的儿子胡诞世欲奉刘义康为主，纠集羽党二百余人潜入豫章，杀死太守桓隆之，据郡作乱。却被卸职归乡的交州刺史檀和之击毙，首级送往建康。
太尉江夏王刘义恭举荐檀和之为司马，并奏请将刘义康迁到远方。刘义隆于是下令把刘义康迁到广州，并派人通知刘义康。
刘义康对来使说：“
人总有一死，我也不望再活。如果我想作乱，哪还会分远近呢？要死就死在这里吧！不愿再过那种颠沛流离的生活了。
”
刘义隆听了使臣的汇报，很是犹豫。当时魏兵已入境，内外戒严，太子刘劭及武陵王刘骏担心刘义康趁机作乱，屡次用“大义灭亲”之言劝说刘义隆。
刘义隆犹豫再三，还是派中书舍人严龙带上毒药前往安成郡。
刘义康不肯服药，皱着眉头说：“佛家不许人自杀，你就随便处置我吧。”
严龙随即用被子捂住刘义康，将他活活闷死了。
太尉江夏王刘义恭、武陵王刘骏二人因没有抵挡住鲜卑人，也遭到谴责。刘义恭被降为骠骑将军，刘骏被降为北中郎将。青、冀刺史萧斌，将军王玄谟也被免官。
这次宋、魏之战，使南兖、徐、兖、豫、青、冀六州的城池变成废墟，千里无人烟，元嘉之治也就走到了尽头，刘宋从此走向衰败。
