殷孝祖阵亡，前锋军团群龙无首，身为副将的沈攸之及时站出来安抚部众，才使军心稳定下来，没有溃散。此时，江方兴已从南方调到北方。江方兴是二路军主将，论职务、资历、军衔，与沈攸之不相上下。但众人都想推荐沈攸之为统帅。
沈攸之表现得非常大度，主动带众将去见江方兴，并推举江方兴代理前锋统帅，自己愿做配角。
江方兴也不推辞，即督令众将士，准备开战。
赭圻守将是寻阳左卫将军孙冲之、右卫将军陶亮二人，手下的兵士约有两万人。孙冲之信心满满地对陶亮说：“殷孝祖是出了名的骁将，谁知才开战便中箭身亡，看来天下没有什么事情可以难得倒我们。我们不要死守此地，干脆直取京师，如何？”陶亮不肯依从，仍旧与部将薛常宝、陈绍宗、焦度等人出兵对垒，欲与官军决一胜负。
江方兴与沈攸之率军夹攻敌阵，有进无退。寻阳军防线被攻破，士兵一哄而散。陶亮急召孙冲之退守鹊尾，防卫浓湖。留下薛常宝守卫赭圻。
赭圻成为一座孤城，陷入官军包围之中。寻阳长史邓琬听说前军战败，忙派豫州刺史刘胡率三万大军驰援陶亮、孙冲之。
刘胡是沙场老将，有勇有谋，颇为将士们崇敬。孙冲之、陶亮二人以为来了靠山，再也没有什么可担心的了。
当时，宋廷已任命沈攸之为辅国将军，代替殷孝祖督管前锋军事，又将建武将军吴喜从会稽调往赭圻。沈攸之随即率各路兵马围攻赭圻城。赭圻城虽然坚固，但城中存粮有限，薛常宝困守孤城，没有粮食，再大的决心也是白搭，于是派人向刘胡求援。
刘胡得报后，亲率一万步兵，趁着夜色，凿山开道，另外开辟一条小路，连夜给赭圻城运送粮食，眼见赭圻城在望，偏偏这时沈攸之率兵杀过来。原来，沈攸之早知赭圻城中缺粮，料定叛军会给城中送粮，于是封锁了进城的所有道路。当刘胡率兵悄悄逼近赭圻时，沈攸之率兵候在途中了。
刘胡情知不妙，但他绝不会轻易认输，大吼一声，率兵迎了上来，无奈连冲三次，都被沈攸之率兵杀退，始终难越雷池一步。
沈攸之一声令下，万箭齐发。刘胡身中数箭，自知不敌，只得下令撤退。沈攸之乘势奋击，大破刘胡军。刘胡狼狈败走，运送的粮食成了沈攸之的战 利品。薛常宝见刘胡败走，自知孤城难守，开门突围，逃往胡寨。城中其他将领见主将脱逃，当即打开城门，投降官军。沈攸之率军进入赭圻城。
建安王刘休仁随即将大本营从虎槛移到赭圻。宋主刘彧也派尚书褚渊前往赭圻行营犒军，勉励将士们再接再厉。邓琬打着刘子勋的旗号，征召袁顗到寻阳，令他率军赴敌。
袁顗将雍州全部兵力都带到寻阳与各军会师。一千多艘楼船，二万士兵，如火如荼，奔赴鹊尾。刘胡率众将袁顗迎入军营，向他详细介绍军情。袁顗似乎不想多谈，只是简单应付几句便算了事。刘胡以为他旅途劳顿，不再多说。
谁知袁顗在军营里待了数天，闭口不谈用兵方略，只和手下一帮弟兄饮酒赋诗，哪像是驰援战场的将军，倒像是来此游玩的文人墨客。
刘胡因军中缺粮，后方补给未到，开口向袁顗借粮，这本是一件很正常的事情，谁知袁顗竟然冷冷地拒绝了。
正在这时，风闻建康米价暴涨。袁顗安慰大家说：“要不了多长时间，我们可到建康城喝酒去了。”一连数天，袁顗只是按兵不动。
袁顗为何如此有信心呢？他是根据当前的形势分析得出的结论:建康米贵，说明官军也缺粮，官军缺粮，咱可不缺呀！那就耗吧！士兵没饭吃，看你怎么打仗？
刘胡屡次请求出战，袁顗只是不答应，后来催得急了，袁顗便令他率部出屯浓湖，堵截官军。
当时，青州、兖州各郡的官吏纷纷起兵响应建康，青州刺史沈文秀勉强与宋廷相持，形势非常危急。弋阳的山贼田益之也投靠了宋室，率贼众一万多人攻打义阳。司州刺史庞孟虯率兵击退田益之，随后奉邓琬之命，引兵驰援殷琰。
刘勔急忙向刘休仁求援。刘休仁欲派龙骧将军张兴世支援刘勔。张兴世提出一个大胆的军事计划：绕过鹊尾，占据钱溪上游，截击寻阳军的粮道，而刘休仁却命令他北援刘勔，未免是南辕北辙，让人叹惜。
钱溪在哪里？在今安徽铜陵上游，寻阳军的补给线多是经过钱溪的长江水路。张兴世的战略就是插入敌军后方，切断敌军的粮道。
沈攸之赞成张兴世的谋略，急忙去见刘休仁，对他说：“
庞孟虯乃无名之辈，大帅随便派个人去，就可以解刘勔之围。张兴世提出截击叛军粮道的谋略，却是战事的关键所在，请大帅三思而行！
”
刘休仁并不固执，采纳了沈攸之的谋略，另派部将段佛荣率兵支援刘勔，令张兴世挑选七千精兵，分乘二百艘战船，插入敌后，截击寻阳军的粮道。张兴世率七千名战士，分乘二百艘快船溯江而上，逼近寻阳军的水寨，等到敌人发觉后，便迅速撤退。第二天，再次接近敌营，又再次撤退。
寻阳军将领猜不透张兴世的意图，不敢轻举妄动。
刘胡得到水寨的报告，大笑地说：“连我都不敢轻易越过他们，顺流而下攻取扬州，张兴世有什么能耐，敢来占据我军的上游？”思想上轻敌，行动上也没怎么戒备。
遭人轻视有时是一件好事。韬光养晦、卧薪尝胆就会让对手轻视。张兴世接二连三地进而复退，寻阳军习以为常，放松了警惕。
第三天午夜，张兴世再次率船队逼近敌军水寨。寻阳军船桅杆顶上的瞭望哨只是抬头看了看，并不在意，仍然闭眼打瞌睡去了。
突然，江面刮起了东北风，而且越刮越大，张兴世率船队抵达敌军控制的水域后，突然一声令下，所有船只扯起长帆，顺风破浪，一条条轻舟如离弦之箭，穿过巢湖口、白水口、鹊尾，直奔钱溪而去。
刘胡得到情报，急忙派部将胡灵秀追击，可时过境迁，已经来不及了。张兴世抵达钱溪后，迅速扎住营寨，堵截了交通要道。
刘胡终于明白了张兴世的真实意图，占领钱溪，卡住寻阳军的运粮要道。三军出征，粮草先行，粮道被截，凶多吉少。刘胡立即率水军各营出击，欲夺回钱溪。不料前锋为张兴世所败，伤毙数百人。刘胡大怒，正要驱军猛攻，袁顗的信使突然乘快船赶来，说浓湖遭到官军攻击，形势十分危急，催促刘胡迅速回防。
刘胡气得暴跳如雷，大骂袁顗浑蛋，但他也知道，浓湖一旦丢失，大家就会一块儿完蛋，只得回军救援。
浓湖的军报为何来得如此及时呢？其实并非袁顗虚造，而是刘休仁为了策应张兴世，特意让沈攸之、吴喜率战舰进击浓湖，借以牵制刘胡。等到刘胡回军浓湖后，沈攸之、吴喜已率军退了回去。
当时，庞孟虯在弋阳被吕安国击走，逃还义阳。王玄谟的儿子王昙善又起兵占据义阳城，追击庞孟虯。庞孟虯在逃亡途中被山贼杀死。殷琰的部将皇甫道烈等人听说庞孟虯战败而死，相继向刘勔投降。刘勔于是让段佛荣回守浓湖。
张兴世占据钱溪，切断了寻阳军的供给线，使战场形势出现逆转。
刘胡军中缺粮，又无法抢回钱溪的粮食，只好派人去南陵征粮，结果被官兵杀得大败，所征粮食也成了官军的给养。
手里无粮，心里发慌。刘胡闻报大惊，知道再等下去是死路一条，他表面上派人通知袁顗，说要准备继续攻打钱溪和大雷，暗地却偷偷坐上薛常宝备好的快船，带着亲信赶往海根，毁去大雷各城，逃往寻阳去了。
袁顗在睡梦中被惊醒，得知刘胡连夜逃走，顿足捶胸，大骂道：“刘胡这小子把我害惨了啊！”一边说，一边拉过自己的坐骑，纵身上马，冲着部众大声说：“你们守住营寨，我去把刘胡那小子追回来！”说罢，带着亲随千余人，向鹊头方向飞驰而去。
大家心里都明白，刘胡走了，不会回来，袁顗也走了，照样一去不复返。
浓湖和鹊尾两处各营的士兵，总共不下十万人。蛇无头不走，主帅临阵脱逃，仗还能打吗？唯一的出路就是投降。
一场大战，竟然这样戏剧性地收场。
建安王刘休仁占据浓湖、鹊尾后，派沈攸之追击袁顗。
袁顗与鹊头守将薛伯珍赶往寻阳，晚上留宿山间，杀马而食。袁顗对薛伯珍说：“不是我怕死，我只是想到寻阳，亲自向王爷谢罪，然后安心地自尽。”薛伯珍只是听着，一句话也没有说。
第二天早晨，薛伯珍进帐说有要事相告，请袁顗屏退左右。袁顗不知是计，命左右都退下。众人刚退走下，薛伯珍竟然拔剑出鞘，突然向袁顗刺来。袁顗惊骇至极，闪身躲避，可惜身不由己，动作还是慢了一点。
寒光一闪，利剑已穿胸而过，袁顗倒地身亡。
薛伯珍提着滴血的剑从帐中出来，号召众人向官军投降，众人知道发生了什么事，谁也没有异议。薛伯珍当即割下袁顗的首级前往钱溪，途中遇到马军将军俞湛之。薛伯珍向俞湛之出示袁顗的首级。
俞湛之表示道贺，却趁薛伯珍不备的时候，突然拔刀砍下薛伯珍的脑袋，然后带着两颗人头，去向刘休仁请功。
邓琬在寻阳方面接到兵败的消息，急得像热锅上的蚂蚁。正在这时，刘胡出现了，他口口声声说袁顗叛变，导致军队溃散，只有自己全军回来，并信誓旦旦要到战场上找回面子。
邓琬不知详情，信为真言，在刘胡的恳请下，竟然拨给刘胡足够多的粮饷兵械，令他出屯湓城。
刘胡将粮饷兵械骗到手后，转奔沔口去了。
邓琬听说刘胡骗到粮饷兵械后离去，更加惶恐，急忙召集众将商议对策，绞尽脑汁，都是束手无策。
尚书张悦想出一条妙计，他诈称有病，请邓琬前来议事。邓琬来了之后，进入内室向张悦问安。
张悦说：“我这病是因邓大人所起，如果邓大人没有野心，大家安安心心做刘宋的臣子，何至于有今天？如今危在眼前，邓大人可有良策？”
邓琬踌躇了半天，才嗫嚅地说：“看来只好杀掉晋安王，向宋主谢罪，或许还能保全性命。”
张悦冷笑一声，说：“
太残忍了吧！难道只有出卖王爷，才能求得一线生机吗？
”
“尚书大人有好办法吗？
“先喝酒，这事慢慢商量。”张悦向帐后喊一声，“上菜、上酒。”
邓琬以为真的要上酒，忙说：“张大人尚在病中，别客气了。”
话音未落，突然从帐后冲出数十名手执利刃的勇士。邓琬情知有变，要逃走已然不及，只得束手就擒。
张悦数责邓琬的罪状，当场将邓琬斩首，并派人将邓琬的妻儿全都杀了。
然后乘一艘快船，前往刘休仁军前，献入邓琬的首级，认罪乞降。
刘休仁军随即进驻寻阳。
可怜刘子勋年仅十一岁，做了半年的寻阳皇帝，便落得个身首分离的下场。
刘胡逃至石城后，被竟陵丞陈怀直诛杀。临海王刘子顼被宋主勒令自尽；安陆王刘子绥也被赐死；邵陵王刘子元是刘子勋的弟弟，也被诛杀，死时年仅九岁。所有归附刘子勋的党羽，除几个见机归顺者外，大多都被诛杀。
当时，路太后已中毒身亡，宋主追谥她为昭太后，将她安葬在孝武陵东南，称为修宁陵。原来，路太后听说刘子勋建号，心中十分高兴，到刘子勋将战败时，又从高兴的顶峰跌到痛苦的谷底。于是在后宫宴请宋主刘彧。刘彧欣然赴宴，全然没有防备，直到内侍偷偷扯他的衣服才有了警觉。
于是将计就计，将手中的酒杯捧给路太后，祝愿太后千岁，并请太后喝下祝寿酒。路太后无法推辞，只好硬着头皮喝下这杯毒酒。
当天晚上，路太后毒发身亡。宋主刘彧秘不发丧，直到寻阳告捷，才将路太后草草安葬。
刘休仁回到建康，私下对宋主刘彧说，刘子勋虽死，其一众兄弟尚在，留下终为祸患。他建议除掉刘子勋的兄弟。
刘彧随即下令，将剩下的十几个侄子一同赐死。至此，孝武帝刘骏的二十八个儿子死尽，一个未留。
寿阳的殷琰听说寻阳兵败，刘子勋被杀，率全军向宋主投降。刘彧封他为镇南谘议参军。
如此大规模的内战，竟然以这种方式结束，真是不幸中的万幸。
创造这场奇迹的最大功臣是张兴世。奇人奇招，孤军闯营，纵横于十万大军之间，如人无人之境，直插敌军心脏，扼住叛军的七寸命脉。十万将士齐解甲，一战定天下。
平叛之战异乎顺利地结束，刘彧不免有一些自负与得意，接下来他的一个决定，却改变了南北朝的格局，进而改变了刘宋皇朝的命运，从此走上了下坡路，一蹶不振，直至灭亡。
刘彧平定了叛乱，又想向淮北示威，于是封张永为镇军将军，沈攸之为中领军，令他们率十五万大军去迎接归降的徐州刺史薛安都。
蔡兴宗劝谏说：“薛安都既已归顺我朝，陛下只需一纸诏书，便可将他召来京师，何必动用大军，引起不必要的猜疑。如果叛臣罪重，不得不杀，陛下就应当机立断除掉他，而不应在赦免之后，又去逼迫他！陛下这样做，就是逼人造反。哪有十五万大军受降的道理。狗急了还要跳墙呢！一旦薛安都投降北魏，后患无穷。那么多叛乱诸侯都已赦免，难道就多一个薛安都吗？”刘彧不以为然，转而询问萧道成。
萧道成也说这样做不妥。
“我军猛锐，战无不胜，你们未免多虑了吧！”刘彧不听劝告，立即传令张永、沈攸之率大军出发。
薛安都是一员虎将，元嘉北伐时立过战功。听说朝廷大军将至，果然十分疑惧，急忙以儿子为人质，向北魏主拓跋弘求援。汝南太守常珍奇害怕遭到官军的进击，也向北魏乞降。
北魏主拓跋弘是拓跋濬的长子，拓跋濬在位十四年后病故，拓跋弘继位。拓跋弘与宋主刘彧同年即位，追尊拓跋濬为文成皇帝。即位时年仅十二岁，国事都由丞相太原王乙浑处理。
第二年，乙浑欺拓跋弘年幼，阴谋篡位自立，被太后冯氏设计诛除。
冯氏不是拓跋弘的生母，但颇有智略，因而临朝听政，稳定了大局。薛安都、常珍奇二人向北魏求援，冯太后与中书令高允商议后，决定出兵。
北魏镇南大将军尉元、镇东将军孔伯恭奉命，率一万余骑兵驰援彭城。西河公拓跋石与张穷奇率一万步兵西救悬瓠。同时封薛安都为镇南将军，兼任徐州刺史、河东公；常珍奇为平南将军，兼任豫州刺史、封河内公。
兖州刺史毕众敬欲投靠宋室，向建康上了一道奏章，请求宋主让他率兵讨伐薛安都。奏章发出不久，突然传来儿子毕元宾在建康坐罪被杀的消息，不禁大怒，拔刀劈柱，悲愤地说：“
我已是满头白发之人，只有一个儿子，竟然被杀，这是要断我的后啊！
”
不久，魏军来到瑕邱，毕众敬当即投降魏军。魏将尉元派兵进驻兖州城，剥夺毕众敬的权力。毕众敬这才后悔起来，数天不吃不喝。
北魏西河公拓跋石来到上蔡，采用和尉元相同的办法，占据城池，剥夺了常珍奇的军政大权。常珍奇也心生悔意，想要谋变，无奈拓跋石防备严密，无从下手。
薛安都还没有收到瑕邱、上蔡两处的消息，只是听说张永、沈攸之等率兵已到下磕，急忙派人催促魏军支援。
北魏大将军尉元一路急行军赶到彭城，薛安都开门迎接。尉元先派部将李璨随同薛安都进城，收缴了库房钥匙，并命令孔伯恭率精兵二千守住城门，这才放心地进城。尉元进城之后，进入府署，高坐堂上，却令薛安都在阶下参见。
薛安都十分气愤，心生悔意，有意离开北魏，重归刘宋。
不料处事不密，让尉元听到了风声，受到尉元的冷嘲热讽。薛安都既惊骇，又惭愧，反过来又讨好尉元，将全部责任推到女婿裴祖隆头上，并将裴祖隆杀死了。
尉元这才命令部将李璨守城，薛安都为副，然后率兵偷袭张永的粮道。张永被杀了个措手不及，不但粮草被劫，士兵也伤亡惨重。
宋主刘彧接得败报，后悔不迭，忙召见蔡兴宗，丧气地说：“怪朕当初不听你的意见，才有今日之败。现在徐、兖二州失守，朕无颜面对你啊！
蔡兴宗再次提议说：“徐、兖二州已经失守，青、冀二州形势也不妙，请陛下立即派人去抚慰两州！”
刘彧立即派沈文秀的弟弟沈文炳持诏宣抚，又派辅国将军刘怀珍与沈文炳同行。
途中竟然传来青、冀二州叛变的消息。
刘怀珍兼程疾进，一路平定各城。青州刺史沈文秀，冀州刺史崔道固不敢有二心，仍然抵御北魏，归顺刘宋。刘怀珍随之安心回京。
北魏得到徐、兖二州，又打算攻取青、冀二州。命北魏平东将军长孙陵赶赴青州，征南大将军慕容白曜做后应。一路上，魏军长驱直入，势如破竹，连下无盐、肥城、糜沟、垣苗四城。山东告急。
刘彧急令沈攸之攻打彭城，打开通道。沈攸之以清河、泗水干涸，战船无法行走、粮船不济为由，拒绝出兵。使者往返六七次，沈攸之仍是按兵不动。
刘彧大怒，下了一道死命令，若再不出兵，临阵换将。
沈攸之无奈，只得硬着头皮出征，然而，没有水军掩护配合的宋军，无法阻挡鲜卑人的铁骑。
沈攸之大败而归，只得退守淮阴。一时间，下邳、宿豫、淮阳各守将，纷纷弃城而逃。
青、冀二州没有迎来援军，却等来了鲜卑铁骑。崔道固孤守历城一年，最后力竭投降。沈文秀困守东阳三年，最后城陷被俘。魏军将沈文秀押送到慕容白曜面前。慕容白曜喝令沈文秀下拜，沈文秀厉声道：“你是北魏的臣子，我是南宋的臣子，都是为人臣子，凭什么我要向你下拜？”
慕容白曜肃然起敬，命人好酒好菜款待沈文秀，然后将他押送到平城。魏主拓跋弘任命沈文秀为中都下大夫。青、冀二州也为北魏所有。
至此，山东全境、淮北四州、淮西九州尽落鲜卑人之手，魏国边境划到了淮河沿岸。
这种局面的出现，其实是刘彧咎由自取。刘子勋既败，余党也尽降，薛安都也奉表归附了。
刘彧却无端发兵十五万前往迎接薛安都，以至激起兵变，导致徐、兖、青、冀四州相继沦陷。
江左本是小朝廷，地盘不及北魏一半，又失去四州，地域进一步缩小。这恐怕是刘彧一生最后悔的一件事，可世上实在没有后悔药啊！
