北宋灭亡前夕，奉命在相州（今河南安阳）设立大元帅府的康王赵构，在金军撤出开封后，在副元帅宗泽等人的护卫下，辗转来到南京应天府（今河南商丘）即帝位，改元建炎，是为宋高宗。
迫于形势，宋高宗不得不任命主战派李纲为右相主持抗战大计，以维系军心民心，但同时又重用求和派黄潜善和汪伯彦。李纲等人的抗金部署难以落实，不久即被免职。
宗泽兼任东京留守后，加固城防，联络黄河南北的民间抗金武装，积极备战，并先后20多次上书宋高宗，请求他回銮汴京，指挥军民抗击金军。
而黄潜善却视宗泽的上书为"呓语"，根本不予理睬。宗泽以其空怀报国热忱而得不到皇帝的支持，忧愤成疾，在弥留之际口念杜甫的诗句"出师未捷身先，长使英雄泪满襟"，并连呼三声"过河"而。宗泽的继任者求和派杜充上任后，把宗泽的抗金举措破坏殆尽。
与此同时，活跃在河北、河东地区的民间武装承担起抗击金军的使命，仍然控制着大部分州县，主要有河东的红巾军、太行山区的八字军和河北的五马山寨义军。
宋高宗在黄潜善等人的唆使下，对抗战派的作战部署百般阻挠掣肘，置抗敌大计于不顾，一面南逃至扬州，一面限制各地民间抗金武装的军事行动，坐视金军对抗金武装的进攻而不发兵救援，并下令了反对汪、黄求和行径的太学生陈东和欧阳澈。
建炎三年（1129）七月，金军大举进攻，直指扬州，刘光世部宋军未至前线就溃散了，宋高宗只带少数文武大臣和侍卫匆忙渡过长江，逃至杭州，又辗转越州（今浙江绍兴）、明州（今浙江宁波）、定海（今舟山市）各地，乘船逃向温州海面。尾随而来的兀术部金军下海追击三百里，因遭风雨袭击而还。
建炎四年初，当兀术（完颜宗弼）率军北撤，经由镇江北渡长江时，受到韩世忠部宋军的顽强阻击，双方在长江江面上展开激战。宋军把金军逼进建康（今江苏南京）东北七十里的水港黄天荡，围困达二十余日。兀术采纳汉人奸细的建议，沿老鹳河故道开渠三十里通长江，才冲破宋军的阻截渡过长江。
约略与此同时，宋、金双方还在陕西展开激烈交战。建炎三年（1127）底，张浚出任陕西宣抚处置使，指挥陕西抗金战场。完颜娄室部金军发动对陕州的围攻，宋将李彦仙率部坚守。
至次年正月，金军攻破陕州，进而占领潼关、长安、乾州等地。宋高宗鉴于兀术部金军仍滞留于两淮地区，随时可能再次南进的情况，下令张浚在陕西发动攻势以牵制金军。
于是，张浚集中近20万军队，由西向东，在收复了长安等地后，进军至富平（今陕西富平）。而金朝则紧急调动兀术部驰援陕西，与完颜娄室部汇合后直抵富平。
交战之初，宋军本已取得了战场优势，但宋将赵哲在受到攻击时逃跑，造成宋军的大溃败。发动“富平之战”旨在解除两淮金军对新生的南宋王朝的直接威胁，具有积极的战略意义，但由于战役的失败，不仅使南宋全部失去了陕西地区，且使金军得以陕西为依托频繁发动对四川的进攻。
从绍兴元年（1131）起，兀术部和撒离喝部金军接连向由陕入川的关隘和尚原、饶凤关、仙人关等地发动强大的攻势，企图从陕西进入四川，形成对南宋的战略包围。由于受到吴玠、吴璘兄弟所部将士的顽强抵抗，金军遭受重大伤亡，仍然未能进入四川。
从黄天荡之役到金军入川被阻，明宋、金间的力量对比已经较南宋建立之初发生了新的变化，金朝对南宋的绝对优势已经不复存在。
于是，金朝对南宋的策略发生了新的变化，在黄河以南占领区，扶持傀儡刘豫建立伪齐政权；把原北宋官员秦桧遣回，从南宋内部破坏抗金斗争。
而南宋则逐步巩固了沿淮河、秦岭的战线，宋高宗君臣也摆脱了到处漂泊的窘境，于绍兴八年（1138）定都临安（今浙江杭州）。
建炎四年（1130）九月，金朝立南宋降官、傀儡刘豫为齐国皇帝，作为其对付南宋的马前卒，史称“伪齐”，最初的管辖范围只是金朝占领的黄河以南地区，后来又把攻取的陕西地区划归伪齐，这使南宋在军事和外交上处理与金朝关系的同时，还要对付"伪齐"的军事骚扰。
“伪齐”建立之初，接受流窜于江淮之间的散兵将领李成的投降，令其屯成襄阳一带，给南宋长江中游的防御构成极大威胁，李成还派人赴洞庭湖区游说起兵反抗南宋统治的杨幺与之联合进攻南宋，遭到了拒绝。
绍兴四年（1134）岳飞奉命自鄂州进军襄阳，收复被伪齐占领的地区。岳飞（1103——1142），字鹏举，相州汤阴人（今河南汤阴），出身农民家庭，北宋末年曾从军伐辽，应募入康王赵构大元帅府为下级军官，建炎元年（1127）因上书反对黄潜善的逃跑政策而被罢官。后投附河北招抚使张所，在对金军作战中屡立战功。
当岳飞率部兵临襄阳城下时，守将李成惊慌逃走。岳飞又指挥部下乘胜陆续攻占唐、随、邓等州，把伪齐势力从淮西驱逐出去。岳飞因战功加官节度使，晋爵武昌开国侯，成为与韩世忠、张俊、刘光世齐名的南宋初四大将之一，他指挥的军队被称为"岳家军"。
刘豫不甘心失败，派他的儿子刘麟为统帅，在金将完颜宗辅、挞懒的支持下，于绍兴四年（1134）九月渡过淮河南进，攻占楚州等地，但在韩世忠、张俊、岳飞诸部宋军的打击下，又因风雪天气和粮运不济，军队力大大削弱，所以在接到金太宗病重的消息后，很快撤过淮河以北。
此后，在宰相张浚的主持下，江淮之间的南宋军队现十分活跃，韩世忠、岳飞等部深入"伪齐"境内作战，使刘豫感到非常惊恐，在向金朝乞援没有得到允许的情况下，动员了全国所有的30万军队，向南宋发起进攻。
宋、齐双方在江淮之间的霍邱、藕塘、寿春等地展开大战，诸路宋军都取得了胜利，“伪齐”对南宋的侵犯再次以失败而告终。
由于“伪齐”傀儡在军事上屡屡被南宋打败，对内实行残暴的统治，“赋敛甚重，刑法太峻，民不聊生"，极其不得人心，距离金朝当初建立"伪齐"要其能够安民息兵、在金朝与南宋之间发挥缓冲作用的目标相差甚远。所以，金熙宗于天会十五年（1137）十一月下诏废齐国，降刘豫为蜀王。
建炎四年（1130）初，金军和北宋灭亡后的溃兵、游寇、土匪等武装势力陆续进入湖南，使洞庭湖区的广大人民群众的生命财产遭受严重威胁。
这年二月，曾经以行医为名组织民间秘密团体的钟相在鼎州（今湖南常德）起兵，很快控制了鼎、澧、潭、峡、岳、辰诸州和荆南府的19个县。
钟相随后自称楚王，立其子钟子昂为太子，国号大楚，建元天载。大楚政权以"等贵贱，均贫富"号召民众，所到之处"焚官府、城市、寺观、神庙及豪右之家，官吏、儒生、僧道、巫医、卜祝及有仇隙之人。谓贼兵为爷儿，谓国典为邪法，谓人为行法，谓劫财为均平"，"无税赋差科，无官司法令"。
南宋任命游寇首领孔彦舟为荆湖南路捉使，率部镇压。孔彦舟先是派遣间谍打人大楚军内部，然后发动突然袭击，攻占大楚军大寨，钟相父子被俘遇害。
其余部在杨幺的率领下继续，多次战胜南宋军事围剿、诱降招抚，拒绝伪齐傀儡政权的利诱拉拢，声势日益壮大。绍兴四年（1134），杨幺自称大圣天王，立钟相少子钟子仪为太子。
绍兴五年（1135）二月，岳飞被任命为荆湖南北路制置使，率部前往洞庭湖区镇压杨幺军。
岳飞采取“且招且捕”策略，在封锁湖区内外的交通、贸易，断绝杨幺军的粮食、食盐、武器的补给途径的同时，成功策动杨钦、黄佐等一批首领投降。六月，岳飞攻破杨幺大寨，杨幺被俘遇害，数万将士被编入岳家军。
