就在朱元璋一个一个的消灭南方的起义军或以起义军起家的军阀之时，元廷内部确是乌烟瘴气。1355年，脱脱被害死后，元顺帝便开始日怠于政务，贪玩享乐。而在脱脱后，元顺帝任命的丞相都是碌碌无为之辈，非奸即贪，元朝国政也日渐凋敝。
而扳倒脱脱后的哈麻虽然如愿以偿成为了丞相，由于哈麻和奇皇后曾经密谋以“内禅”的方式让元顺帝将皇位传给太子爱猷识理答腊，这引起了元顺帝的不满。且哈麻还想清除自己的妹夫、十倚纳之一的秃噜帖木儿，但是秃噜帖木儿抢先向元顺帝进谗言并杀害了哈麻。哈麻死后，十倚纳更加的猖獗，宫中淫乱到了无以复加的地步，而元顺帝新任命的丞相却是一个只知道收受贿赂之人。
由于元顺帝不理朝政，太子爱猷识理答腊便开始参与了政事方面的决策了，而奇皇后也在不死心策划元顺帝“内禅”给自己的儿子爱猷识理答腊。
奇皇后出身高丽，其同乡朴不花一阉人的身份侍奉奇皇后多年，备受信任。为了达成奇皇后的想法，朴不花与右相搠思监达成了同盟，这引起了御史大夫，元顺帝的母舅，也是十倚纳之一的老的沙的不满。面对老的沙的不满，奇皇后便在元顺帝旁边吹枕边风，让元顺帝把老的沙封为雍王，派往高丽。
但是老的沙并没有前往高丽，而是跑到山西大同投靠了孛罗帖木儿了。于是一场以孛罗帖木儿和扩廓帖木儿为主角的新的内讧即将爆发。
由于老的沙没有去高丽，元顺帝便遣使到大同索要老的沙。孛罗帖木儿拒绝了来使的要求，在搠思监与朴不花的坚持下，顺帝下旨削夺孛罗帖木儿的官爵。孛罗帖木儿当下以清君侧为名率军攻入大都。
很快孛罗帖木儿便攻下了居庸关，太子爱猷识理答腊逃到了辽西。元顺帝派遣国师达达央求秃坚帖木儿罢兵。孛罗帖木儿说只要将搠思监、朴不花执送到军前便退兵。”顺帝只好交出二人，二人被杀。随后孛罗帖木儿引兵入建德门，顺帝慰劳他一番，并赐授秃坚帖木儿为平章政事，复了孛罗帖木儿官爵，并加封太保，仍旧镇守大同。
为了打败孛罗帖木儿，太子遣使到扩廓帖木儿那里命他调兵北讨孛罗帖木儿。经过几次折腾孛罗帖木儿和老的沙被杀害了，扩廓帖木儿一家独大。于是，顺帝令扩廓帖木儿为左丞相。而由于当时因军费开支过于巨大，政府筹措无术，靠印发纸币解决，导致纸币滥发无度，时政恶性循环，江、淮、川蜀已全部陷没。扩廓帖木儿自请出征辞别了顺帝。
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