宋真宗即位以后，宋初以来缓和阶级矛盾、恢复和发展生产的一系列措施的积极作用充分显现出来，统治秩序相对安定，生产发展，
社会经济呈现繁荣局面。
与此同时，宋初以来固有的社会矛盾也不断加剧，
北宋的统治危机正在酝酿之中。
由于北宋开国以来实行
“不抑兼并”
的土地政策，至太宗时期土地兼并就已经相当严重，“富者有弥望之田，贫者无卓锥之地。”
至仁宗时，更是"势官富姓，占田无限，兼并冒伪，习以成俗，重禁莫能止焉。"宋英宗时，全国土地的三分之二已经集中在官户、形势户和僧侣地主的手中，
使主户中的广大下户纷纷失去土地而破产沦为各类地主的佃户，遭受沉重的剥削和压迫。
为了争取生存的权力，他们不得已铤而走险，至仁宗庆历（1041一1048）初年，农民阶级的反抗斗争已是此起彼伏，并表现出
从统治薄弱的边远地区向官府重兵镇守的“腹心”地区发展和与哗变士兵的斗争相结合的新特点。
“三冗”即冗官、冗兵、冗费的恶性膨胀，使朝廷的财政负担日益沉重，
其中尤其以军费支出浩大，使国家财政不堪重负。真宗末年，朝廷财政收支尚略有节余，仁宗皇祐（1049——1054）年间仅能做到收支平衡，至英宗治平（1064——1067）年间已经是寅吃卯粮，仅治平二年（1065）的财政赤字就多达1570余万贯。
宝元元年（1038），西北党项首领
李元昊
称帝建国，因北宋拒绝册封而接连出兵发起强大攻势。
北宋在与西夏的战争中一败再败，虽然李元昊迫于形势与北宋议和，但是北宋西北的边防紧张形势仍然未得缓解。
随着北宋中叶统治危机的不断加深，以
范仲淹
为代表的一部分有远见的官僚就当时的吏治、边防、财政等问题
提出改革主张
宋仁宗迫于形势，决心实行改革，任命范仲淹为参知政事，责成他筹划改革事宜。庆历三年（1043），范仲淹向宋仁宗上
《答手诏条陈十事》
，提出了他的改革纲领，内容包括整顿吏治、裁汰冗官、改革科举、发展经济、减轻剥削、加强边防等方面，其中大部分内容由仁宗颁诏全国实行，这就是
“庆历新政”
范仲淹等改革派官僚的目标是以整顿吏治为中心，通过提高官僚队伍的素质，达到克服统治危机，稳定统治秩序的目的。
然而这却与特权阶层的既得利益格格不入，招致他们的强烈反对。
他们罗织罪名，攻击范仲淹等人结成朋党，危害皇帝，使仁宗不能容忍改革派官员的作为。
范仲淹、富弼等人先后或被调离、或被罢免，
"新政"天折，北宋的统治危机进一步加深，形成了积贫积弱的局面。
但是，为了摆脱危机，一场新的由王安石倡导的更大规模的改革——
熙宁变法
正在酝酿之中。
王安石
（1021——1086），字介甫，抚州临川（今江西抚州市西）人，庆历二年（1042）进士，他长期在地方上任职，政绩颇佳。嘉祐四年（1059），在《上仁宗皇帝言事书》中系统提出了他的改革主张，虽然没有引起宋仁宗的注意，却使王安石的知名度大大提高。
宋神宗即位后，慕王安石之名召其入朝任职。
王安石的"变风俗，立法度"主张得到宋神宗的首肯
，任命他为参知政事，主持变法，并以制置三司条例司作为领导变法的机构。在王安石的主持下，陆续制定和颁布了一系列新法，包括理财、整军、科举和学校三个方面。
（一）理财诸法
1.均输法。
下令为皇室、官府采购物资的淮南等六路发运使在了解京城皇室、官府需求和物资库存的基础上，按照"徙贵就贱，用近易远"的原则，统一收购和运输，既可以保证京城的物资供应，又能够节省购价、运价，以打击商人囤积居奇、操纵物价的行为。
2.青苗法。
规定在每年的二月、五月青黄不接时按户等向农民贷款、贷粮，半年加息二分，随缴纳夏税、秋粮时本息还官，帮助农民度过生产、生活难关，抑制高利贷对农民的盘剥，官府也从中得到利息收入。
3.农田水利法。
规定农田水利工程由受益民户出力出料修建，民力不足，可按"青苗法"向官府借贷，一州一县不能胜任的，可以数州数县联合兴建，提倡和奖励私人修建水利工程。
4.免役法。
又称募役法，原来由主户按户等轮流充当的差役改由官府雇人承担，所需费用由应役民户按户等缴纳，称免役钱，原来被允许免役的官户、未成丁户也要减半缴纳，称助役钱，每年又在正额之外加征二分，以备灾歉，称免役宽剩钱。
5.市易法。
继均输法之后，在开封、杭州、扬州等城市先后设立市易务，收购市场上滞销的货物，当市场脱销时再赊销给商人，还款时加息二分，以打击商人垄断行市操纵物价的行为。
6.方田均税法。
为制止官户、形势户地主的隐田漏税行为，下令全国清丈土地，核实土地的所有者和面积，按土质分为五等，作为征收田赋的依据。
（二）整军诸法
1.保甲法。
乡村中的主客户以10家为保，50家为大保，10大保为都保，各置保长、大保长、都保长。民户家有两丁以上抽一丁为保丁，农闲集中；接受军事训练，平时负责维持保内治安，战时与禁军相参为用，以节省养兵经费。
2.保马法。
变国家牧马监养马为保甲民户养马，由官府给马或给钱自买，养马户免征折变和沿纳，节省了牧马监养马占地和费用。
3.将兵法。
又称置将法，在淘汰军中老弱的基础上，于战略要地置将92，每将有兵3000人左右，使禁军的驻地相对固定，选派有经验的将领统率和训练，以提高禁军的战斗力。
4.设立军器监。
由军器监取代三司胄案，统领东、西作坊和各州都作院，管理军器生产，设计军器制作法式，提高军器制作的质量。
（三）科举和学校诸法
熙宁四年（1071），制定
"贡举新制"
，科举考试中保留进士科，罢明经诸科，新增明法科。进士科考试中不再考诗赋、贴经、墨义，而
以经义、论、时务策为考试内容
王安石主持训释《诗经》、《尚书》、《周礼》，编成《三经新义》，作为经义考试的依据和太学中的基本教材。扩大太学的规模，增加学额。
在太学中实行“三舍法”，将学生分为外舍、内舍、上舍三个等级，
初入学为外舍生，学额不限，经春、秋两次考试合格者升为内舍生，学额200人，卒业经考试升为上舍生，学额100人，上舍生中的学行优异者可以不经科举考试直接授官。
后来还在京城设立武学、律学、医学等，培养各类专门人才。
在宋神宗和王安石的主持下，变法持续了近20年时间，
使北宋摆脱了积贫积弱的危机，达到了富国强兵的预期目标，
朝廷财政收入大大增加，官户地主、高利贷者、大商人等兼并势力受到抑制，农业生产的条件得到改善，军队战斗力增强。
宋神宗去世后，宋哲宗即位时年仅10岁，
由反对变法的代表人物高太后临朝听政，
她召
司马光
入朝为宰相，变法派官员相继被贬逐出朝，在数月之间，新法被废除殆尽，史称"
元祐更化"
高太后去世后，宋哲宗亲政，重新起用变法派曾布、章淳为相，恢复了部分新法，而曾、章等人更专注于对反变法派的打击报复，把元祐年间得势的官员打成“元祐党人”，新法已经成为各派政治势力互相倾轧的口实。
宋徽宗即位后，开始了北宋历史上最黑暗、最腐朽的时期。
善于投机钻营的
蔡京
打着"绍述"新法的旗号，官至宰相，与
童贯、朱勔、李邦彦、梁师成、王黼
等人狼狈勾结，控制朝政，时人称之为
"六贼"
"六贼"沆盗一气，党同伐异，把反对他们的人全部列入“元祐党籍”，令其党羽、子弟盘踞要津，卖官鬻爵，政以贿成，所以当时有
"三千索，直秘阁，五百贯，擢通判"
的说法。
宋徽宗崇奉道教，道士
林灵素
鼓吹徽宗是上帝长子长生大帝君降生人间，于是徽宗自封“教主道君皇帝”，在皇宫中建玉清神宵宫、上清宝篆宫，下令全国各地建神宵万寿宫；设置道学，仿科举制让道士考试做道官，领取俸禄，仅林灵素的门徒作道官的就有2万人之多。
蔡京等人为了邀宠固位，“以宫室媚帝"，大兴土木，修建规模庞大的延福宫和良岳，其间点缀着难以数计的嘉花名木，豢养着各种珍禽异兽。
为了把宫廷内外布置得富丽堂皇，在苏州设应奉局、在杭州设诰作局、主持搜罗各种奇花异石和加工工艺品，并通过运河运至京城开封，每10艘船编为一纲，称“花石纲”。
应奉局和造作局官员倚势敲诈，强取豪夺，
民家有一稀世异物，必然遭到勒索，直至倾家荡产。
高大的太湖石在运输过程中，凡遇水门、桥梁、城墙等都要拆除，一石运费即高达30万缗。
“六贼”为了中饱私囊和取媚徽宗，极尽搜刮之能事，巧立税收名目，使民户纳税负担更加沉重。
为增加财政收入，实行“括公田”，设立西城括田所，仅10年间就以荒田、逃田名义侵夺民田343万亩，致使许多自耕农民和中小地主破产，沦为佃户。大官僚、大地主也乘机兼并土地，仅蔡京的永丰圩就有土地近千顷。
宋徽宗和“六贼”的倒行逆施，使社会矛盾急剧激化，在下层民众中传播着
"打破桶（童贯），泼了菜（蔡京），便是人间好世界"
的民谣，表达了他们要推翻北宋黑暗统治的心声。
饱受“花石纲”骚扰之苦的睦州青溪（今浙江淳安县西淳城镇）农民在
方腊
的领导下，利用摩尼教秘密活动，于宣和二年（1120）起事。
方腊自称圣公，建立政权，建元永乐，任命官吏将帅。两浙农民奋起响应，队伍发展至数万人，很快攻占睦、歙（今安徽歙县）、杭（今浙江杭州）、婺（今浙江金华）、衢（今浙江衢县）、处（今浙江丽水县西）6州52县之地。
方腊起义发生在北宋最富庶的两浙地区，给统治阶级以极大震动，
宋徽宗任命童贯为江淮荆浙宣抚使，率领已在开封集结准备北上与金军联合进攻辽朝的15万禁军南下镇压方腊起义，方腊被迫率众退守青溪帮源洞。
最后，义军将士7万人战死，方腊被俘，押至开封就义。
在方腊起义之前，河北、京东地区就已经发生了
宋江领导的农民起义
，被统治者称为"河北剧贼"。
宋江曾经多次拒绝朝廷的招安，以少胜多，打败官军的围剿。
宣和三年（1121），宋江在率众转战海州（今江苏连云港市西南）时，遭海州知州张叔夜伏击，宋江等36人向张叔夜投降。
