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上回说到，在刘裕将孙恩赶回海中之后又过了几个月的时间，因为东晋实行封锁沿海的政策，导致孙恩无从获得补给，被迫无奈之下，他再次登陆，刚刚登岸便被官军击败，眼看着手下跟随多年的男男女女战死，孙恩丧失了继续战斗的信心，投水自尽，随同他一起投水的足有百余人。他死后，残余的军队推举他妹夫卢循作为主帅。
卢循也是官家子弟，后来先祖被冉闵所杀，投奔东晋之后，因为投奔的晚了点，没有混到好位置，卢循祖上三代都没有做官，所以他才和低等士族的孙恩结亲，这表明卢家也沦入低等士族之列。卢循少年时代颇有名气，不光擅长书法，棋艺也很精湛，但是有一个和尚曾经对他说：“你虽然外表不俗，但内心不正。”也没辙，低等士族要出头必须要另辟蹊径，他走的路是造反，不过卢循对人宽和，经常阻止孙恩滥杀，给自己博得了人心，于是在孙恩死后得到众人推戴。只是他虽然成为起义军的首领，但是军队接连吃了许多败仗，也只能休整一下，再作打算。
此时，沿海地区出现饥荒，加上前面多年孙恩和卢循的掠夺，许多百姓流离失所，苦不堪言。桓玄也不能坐视，遣人去招抚卢循，卢循一时也没有掠夺的对象，正瞅着，接到招抚书信后，乐得接受，成为朝廷的永嘉太守。
东晋朝廷那边，桓玄自从入据建康，时间仅仅过了一个月，也进入了奢侈淫逸的生活，他还超越了之前就以此著名的司马元显，只要听说有人有珠宝玉器或者名人字画，他便去把那人找来赌博，非要把东西赢下来才罢休，如果发现各地哪里出现了名贵的或者好看的树木，也要移栽回来，供自己赏玩。精力都放在玩上面了，什么朝政什么命令什么朝廷自然扔到脑后，就连晋安帝也得不到足够的供奉，宫中都陷入了饥寒交迫之中。
桓玄自诩有大功与朝廷，加封自己为公爵，还有自己的几个儿子都成为公爵。同时他也下手除掉了刘牢之当年的几个旧将，铲除异己。几个月后，桓玄上表，说他要率领大军攻打北方，整顿舟船，让人奇怪的是，船队之中有几艘轻便的小船，装载着服装和书画。别人问起来，桓玄笑道：“兵凶战危，如果有意外，那就用这些小船把东西带走，免得被敌人掠走。”这一句话说出来，大家都知道他不过是为了大将军的官位，佯装北伐而已。果然没过多久，朝廷颁下诏书，让他暂缓前进，桓玄就高高兴兴地回到京城。又给自己加上了九锡，还嫌不过瘾，索性迫使晋安帝下诏，晋封为楚王，兼了相国的职位。桓家一群人还担任了录尚书事，中书监，司徒，中书令，大将军等一系列要职。
他们玩得高兴，老百姓吃不起饭，沿海一带百姓或死或逃，户口大量减少，比如那位刚刚换了一身官服的卢循，他所在的永嘉郡民间十室九空，甚至有不少富贵人家抱着金银珠宝饿死家中。
朝廷肯定不会给卢循提供粮食，开玩笑，让你做官就不错了，那里可能还要管饭？但是没有饭吃，当官还不如当土匪来的省心，一怒之下，卢循又犯了，领兵攻打了附近的两个郡县，掠夺了一些粮食给手下充饥。
本来还是个政绩的招安变成了笑话，桓玄大怒，想了想，朝中他的党羽都不愿意或者说没有把握去对付卢循，那其他人呢？桓玄很自然地想到了当初多次击败孙恩的刘裕，便下命让刘裕带人去收拾卢循。
卢循手下基本上还是孙恩的班底，他们和刘裕很熟悉，多次战败许多人都怕了这个家伙，一听说刘裕来了，士气大衰，刘裕轻松的获得了胜利。
虽然获胜，刘裕并没有赶尽杀绝，将卢循赶回永嘉后，他也收兵回去了。到第二年，卢循养足了力气，由手下第一员大将徐道覆作为先锋，再次攻打临近的东阳，结果和上次一样，战场都没变，刘裕又一次在东阳击退了徐道覆。
朝廷突然发现，每次刘裕打完仗都不追击，让对方休养生息，便给刘裕提升为彭城内史，催促他赶紧的结束这场战争。刘裕磨磨蹭蹭过了半年才出兵，在永嘉击败了卢循，一路追赶，将卢循赶上船入海。他没有水军，到了海边也只能望洋兴叹。
卢循被刘裕赶到海上，他在沿海一带经营了一段时间，又恢复了势力，趁着桓玄动手篡位的时机，卢循领兵攻入广州境内，直抵番禹城下。
此时广州刺史叫吴隐之，东晋时期的广州地处岭南，人口稀少，与中原交流不多，很经常作为朝政失败的大臣们的流放之地，不过广州地区拥有许多特产，能卖出大价钱，所以还有许多要钱不要命的官员跑去敛财。贪污的人多了，在广州都有一个传说，说首府番禹城外二十里地，有一个地方叫“石门”，那里有一口泉水叫“贪泉”，喝了贪泉水，不贪也会贪，很好的解释了为什么广州从上到下都是贪官的问题。
吴隐之到任后，还特地去贪泉喝了一口水，喝完后直起身子，对家人道：“这里没有引诱人的欲望，如果压根不想贪污，怎么会见钱眼开？所谓到了岭南便会丧失廉洁的节操，依我看纯属一派胡言。”上任后，他坚持自己的清廉，做到了始终不渝，吃的是稻米蔬菜和鱼干，穿的是粗布衣服，在他的大力整顿下，广州气氛焕然一新。也有人看不惯，上书弹劾他，可新上台的刘裕正需要人来作表率，对吴隐之大力赞扬，那些敢挑事的则变成自讨苦吃。
虽然他成功的扭转了广州官场，但是岭南整体贫弱的情况他没有那个能力改变，面对卢循袭来的大军，广州各个地方迅速沦陷，他将所有的军队集结到番禹，据城固守。本来广州地方军的战力很低，远不是身经百战的卢循军队的对手，不过吴隐之深得人心，军民愿效死力，才能在卢循大军的攻击下挺了一百多天，长子也在此次战斗中战死。可惜，当卢循不顾城中百姓，顺风放起大火后，百姓被烧死的将近万人，番禹挺不住了，吴隐之突围不成，被敌军擒获。
攻陷番禹后，徐道覆也攻克了始兴，堵塞住了北方军队南下的道路，算是彻底拿下了岭南地区。卢循认为自己兵力不足，不能和整个东晋朝廷作对，正好朝廷出现政治争斗，他便以此为机会，上书朝廷，声称自己坚决反对桓家的篡位之举，所以起义兵，攻打桓家党羽广州刺史吴隐之，并从敌人手里夺回了广州，希望朝廷嘉奖。
朝廷刚经过大乱，一时腾不出手对付他，见他还恭顺，便封他为广州刺史，承认了他在岭南地区的权力，不过拒绝了他杀死吴隐之的要求，而是让他将吴隐之放回建康。卢循对吴隐之又没仇，这人深得民心，能不杀更好，便将他放走，在一段短暂的时间中，卢循和刘裕之间还能够礼尚往来，他弄了一个“益智粽”赠送给刘裕，讽刺他需要增加脑子，刘裕也反唇相讥，还赠了一份“续命汤”。两边都明白，不是不动手，而是不到机会，暂时的和解，为的是以后的秋后算账。
而离开广州的吴隐之，小船之上依然是当初来时候的行装，检查一下，只有妻子买了一斤沉香是新的东西，他还觉得这沉香颇为昂贵，来路不明，亲手扔入水中。回家后，吴隐之只有茅屋六间，朝廷升任他为度支尚书，管理国家财务，他依然不改廉洁，俸禄只留够自己的口粮，其余散给穷人，到冬天，没有足够的炭火，堂堂尚书还要裹着棉被御寒，后来年老，朝廷在加封他散骑常侍，让他荣归故里，他最后病逝在家。
其实按照卢循的本心，能坐到广州刺史这个位置，对他这个寒门出身的人已经挺满足了。虽然地方偏远一点，但朝廷懒得管啊，像他隔壁的交州，刺史的岗位都能做到子承父业，这基本上算一个割据政权了么，多好的事情，卢循自己是不想北伐了。
但是他做头目的可以，手下不乐意，岭南这么偏僻的地方谁愿意长久呆着？大家打回老家的念头还是很强烈的，领头的便是卢循军中的二头领徐道覆。卢循军中，徐道覆算是最有眼光的，他攻克始兴城后，派军队上山砍伐了大量的木头，低价出售，许多百姓贪图便宜，争相抢购，于是始兴地区积累了大量的船木，还没有引起朝廷的警觉。
当刘裕领兵北伐之后，晋朝内部出现了极大的空虚，徐道覆连续派人劝卢循也北上夺取建康，卢循却不想放弃安逸的生活，犹豫不决，徐道覆忍不住，亲自前往番禹，劝卢循道：“朝廷可是视你为心腹之患，刘裕一时半会回不来，不趁这个机会动手，等到刘裕带兵回朝，一旦他决心南下，咱们只怕不妙。咱们现在在岭南，也是迫不得已的事情，难道你还打算常驻？如今的机会万万不可失掉，士兵们为了回家乡，战斗力也将有大的突破，要打败那些敢于拦截我们的人轻而易举，若是能一鼓作气拿下健康，咱们还有皇帝做啊。”卢循还是不太乐意，徐道覆再道：“如果你不愿意，放弃这个机会，你还以为真的可以安享太平？朝廷早已把我们看做心腹之患了，要是让刘裕缓过来，朝廷一道诏书让你去建康，你不去，朝廷的军队必将南下，我们如何抵挡？你再不干，那我就自己从始兴带兵往寻阳去了。”这俩人是一伙的，如果徐道覆动手，就算卢循没有任何动作，也会被朝廷认为是再次反叛，而且徐道覆一走，拉走了队伍，他卢循也坐不稳这个刺史的位置啊。所以虽然卢循百般不乐意，还是决议动兵北上。
徐道覆得到卢循首肯后，立即回到始兴，将原先卖给百姓的船木再高价收回，日夜赶造船只，在他的努力下，攻击的准备工作短短十几天就全部完成。可是，从他发现机会，到劝说卢循，再到回去始兴，来回这段时间内，刘裕出兵已经半年有余，再得到后方消息后，刘裕加快速度，生擒慕容超，开始班师回朝。徐道覆原先期望的刘裕顿兵坚城之下，无法分兵回援京师的局面，因卢循犹豫不决而成为泡影。
在徐道覆的调度下，休养了一段时间的军队在始兴汇合后，又分成两路出发，一路在卢循的率领下进攻长沙，；另一路则是徐道覆指挥攻打豫章。卢循的军队之前都是百战余生，凶猛善斗，又得到了五年的休息时间，士气旺盛，战斗力远超晋朝军队，北上之后连战连胜，卢循击败了刘道规，攻克巴陵，徐道覆则拿下了豫章附近三郡，朝廷恐慌不已，忙飞书叫刘裕赶紧回来。
