从永嘉四年十一月到永嘉五年三月，西晋将领司马越率重兵屯扎在项县，左右观望。这期间，羯胡人-石勒部攻占南阳后，又势如破竹攻占新蔡、许昌等地，直逼洛阳；困守洛阳的晋怀帝君臣对司马越也越发猜忌、指责，权争愈演愈烈；一些拥兵自重的宗室、将领桀骜不驯，虎视眈眈，意图取而代之；很多豪强大族鉴于中原动荡而举族南迁；多地流民无以聊生，纷纷起事……
永嘉之乱，衣冠南渡
一切的一切，让西晋的实际“当家人”司马越焦头烂额，忧愤交加，心力尽瘁，终于在永嘉五年三月十九日病死于项县军中。最后诸将妥协，推举随军的最高长官，也是司马越心腹的太尉王衍为首领。擅长谈玄的王衍深知自己不过是纸上谈兵的能手，没有勇气，也没有能力承担统帅职能。
石勒很快侦知到司马越的死讯，及大量西晋王公、军民东逃的讯息，便迅速抽调二三万轻骑，亲自统帅，石勒率军突袭300余里后，在苦县宁平城一带追上了这支仅走出80多里的队伍。石勒利用所部的羯胡轻骑兵的快速机动优势，迅速对晋军形成了包围。他并没给晋军留出喘息、布阵待敌的时间，而是指挥所部，迅速发动攻击。
一场决定西晋帝国，乃至中原汉人命运的关键一战，就这样猝不及防地爆发了。
因人数众多，且无名将统帅而疏于警戒的晋军骤遇强敌，很快陷入惊慌失措的状态。他们急忙就地展开防御，然军民混杂，很难在短时期内形成有效防守阵势，更无法在短时间内形成强大的战斗力。王衍命大将钱端率部迎击石勒军，为全军展开争取时间。然而，早无战意的西晋军队刚一接战，就迅速溃败，钱端等将领也当场阵亡。
西晋疆域
晋军没料到前军败得如此之快，军心、民心更是大乱。战场上，或是晋朝军民枕藉伏尸，或是漫山遍野逃窜。晋朝军民虽人数众多，但大多已无战心，或死或逃或降；石勒部虽人数寡少，但斗志昂扬，且利用羯胡轻骑兵快速机动优势，对晋朝军民实施穿插分割包围的战术，尽情追逐、射杀。
经过短暂的抵抗后，包括王衍在内的大部分晋朝王公、军民束手就擒。为避免数万投降者成为累赘，更为了消灭西晋有生力量，石勒下令将王衍等或降或俘的晋朝王公、军民尽数坑杀，“将士十余万人相践如山，无一人得免”。
经此一役，西晋在中原地区的有生力量已覆灭殆尽，再也无力与匈奴、羯族抗衡。不久，洛阳失陷，晋怀帝等被俘。
数年后，固守长安的晋愍帝君臣被俘，西晋帝国宣告灭亡……
