本卷是《资治通鉴》第三卷，名为“周纪三”，起于周慎靓王元年（公元前320年），止于周赧王十七年（公元前298年），共记录了战国各诸侯二十三年间的历史大事。
主要事迹有秦惠文王采用司马错的计策收服巴蜀；秦国甘茂攻占韩国宜阳；燕国内乱，名君燕昭王即位；张仪游说六国割地纳币结交秦国；赵武灵王胡服骑射、振兴赵国。
话说苏秦合纵失败后去齐国发展，结果跟齐国大夫争夺大权时被人暗杀。张仪见苏秦已死，便开始游说六国与秦国连横，他选择的第一站是与秦国接壤的魏国。
此时魏惠王已死，继位的是其子魏襄王。张仪向魏襄王游说道，魏国地形不好，四面都有敌国存在，而且事实已经证明，苏秦所倡导的合纵根本行不通。如果不向秦国臣服的话，秦国发兵南下占领晋阳，阻断魏国和赵国的联系，那么魏国的灾难就要到来了！
魏襄王被张仪吓住，便放弃合纵的盟约，通过张仪向秦国求和。张仪回到秦国，因功再次成为宰相。
魏襄王身为一国之君，却被张仪三言两语吓倒，轻易便放弃盟约而向秦国卑言求和，不但冷了魏国士人的心，也减弱了山东六国的实力，更是助长了秦国东侵的气焰，实在是一步大昏招。
细看张仪的游说之言，主要是虚言恫吓而缺乏实际操作，秦军南下占领晋阳，又岂是一句话就能办到的吗？想要阻断魏、赵两国的联系，魏国不会坐等侵略，赵国也不是什么也看不见的瞎子，又岂能让秦国予取予求、为所欲为?!
再说战争一起，变数便增，秦国哪有那么顺利、那么容易便能战胜魏国？!张仪这样不切实际的大话，也只能吓吓魏襄王这样初登大位的新君，换了他的父亲魏惠王，就不会轻易上当。
我们再来看秦国，此时巴、蜀两国争斗，都向秦国求援，秦王便想趁机攻占蜀国，但是既担心蜀国道路险峻不易到达，又担心韩国借机侵扰自己，所以一直没有下定决心。
司马错建议秦惠文王进攻蜀国，张仪持不同意见，说还不如进攻韩国，出兵三川地区，占领新城、宜阳后，占有周王室的九鼎和天下版图，然后挟持周天子以号令天下诸侯，天下就没有敢不听从的，这才是建立王朝大业的正确方式啊！
现在三川和周王室就像天下的朝廷和市集，重要而繁华，大王不去争夺它们却去和戎狄争夺小利，距离开创王朝大业也太远了！
司马错马上反驳，并没有因为张仪是宰相而违心的附和他。司马错给出的理由很实际也很有说服力，他说秦国现在最重要的就是增强实力壮大自己，而攻占蜀国这样一个偏远、昏庸的小国根本不用多费力气，既可以使秦国得到威名又可以得到实际的好处，何乐而不为呢？
而如果进攻韩国、挟持周天子的话，除了会背负骂名以外，还将面临不可预知的结局：周王室和韩国肯定都不会坐以待毙，他们将会用九鼎和三川之地作为筹码来鼓动六国来对付我们秦国，这样就危险了。所以相比之下，还是攻打蜀国比较稳妥。
衡量之下，秦惠文王采取了司马错的计策，十个月就占领了蜀国，把蜀王降为侯，派陈庄担任蜀相而监督他。
秦国吞并蜀国以后，国力更加强大富有，更加轻视别的诸侯国。
司马错的计策很实际，只是蜀国就太可悲了，它本想向秦国求救，结果反倒引起秦国注意而加速亡国，当真是在实力面前就没有什么道理好讲了。
