雄踞东海之滨齐国是诸侯中的高富帅，齐国的富饶是各国无法比拟的，况且齐国的开国之君姜子牙更是神一般的人物，周武王分封姜子牙时还授予齐国在东方征伐不臣之国的权力，而且齐国还是第一个称霸的国家，当年齐桓公姜小白作威作福的时候，那叫一个牛的一塌糊涂。兼具多重使命且本身又很优秀的齐国，在乱世中相对那些为了生存而焦虑忧心的国家来说是多么的幸福，齐国的地理环境也是得天独厚，三面临海，唯独西面与中原的鲁、宋、卫等小国相邻，易守难攻。种种优势让齐国相对列国而言有着极大的自信，齐国对列国流亡的人才、贵族大多展开怀抱、热情接纳。
齐桓公时代，陈国内乱陈国的公子田完出奔列国，历经千辛万苦逃到齐国，小白盛情款待田完，并赐给他豪宅、豪车、美女以及大量的金银。于是田完在齐国待了下来，从田完开始田家几代人在齐国兢兢业业为齐国国君效力，田家的付出最终得到了国君的肯定，后来田完的后人（五世孙）田无宇被封为大夫，从此田家进入了齐国朝廷的决策层。
齐庄公被崔杼和庆封谋杀后，崔杼与庆封又开始互相攻击，齐国大乱。最终田无宇联合其他齐国大夫、重臣一起平定了内乱，并诛杀了崔杼、庆封，拥立新一代国君齐景公即位。齐景公执政齐国50多年，重用晏婴为相，齐国的国势有一度振兴的迹象。可惜齐景公死后，继任的几代国君都是无能昏聩之辈，与晋国一样齐国的大权也逐渐落入到了国、高、鲍、田（田完的后代）四家大夫的手中，齐国的国君慢慢成为了虚设。
国、高、鲍、田四家为了争夺齐国的大权开始了惊心动魄的战斗，四家中除了田家都是齐国世世代代的望族，唯有田家是外来户，根基不深实力最弱。于是田氏实行韬光养晦的战略，不与国高鲍三家明争，不介入国高鲍三家的战争。与此同时对齐国百姓广施仁德收买民心。最不可思议的莫过于田家的掌门人田常因为苦于田氏人丁单薄，竟然选取大量年轻貌美的美女安置在自己的后宫，而他的宾客出入后宫并不禁止，此举一下子为他增加了七十多个“儿子”，正是借助这些“儿子们”使得田氏迅速壮大起来。
得益于韬光养晦、收买民心、增加人丁三项重大措施，使得田家的实力突飞猛进的增长。与此同时，国、高、鲍三家长年的内战使得他们消耗了大量的实力，逐渐衰落下来。田氏轻而易举地就把国、高、鲍三家给消灭了，获取了他们的封地、人口和财富。至此田家已经掌握了整个齐国的军事、外交、政治大权，取代姜氏成为齐国之主只不过是一个时间问题。
公元前378年，就在三家分晋后的第15年，也是战国时代刚刚的第15年。时任齐国相国的田和将姜氏最后一任国君齐康公放逐到东海之滨，自立为国君。由于是篡位所得的国家，田和不敢向小虎队（赵魏韩）一样明目张胆地更改国号，而是依然延续“齐”为国号，所谓酒瓶装新酒是也。此举也尽可能团结了最多的人，并抵消了一部分对齐国有着深厚感情的人的反感，对新政权的稳定起到了一定的作用。相比较于晋国的改朝换代，齐国选择了一条“不流血的革命”的道路，改头换面的齐国，实力、人口、疆域并没有遭到削弱，“东邪”齐国即将以崭新的姿态登上战国的舞台。
