忽必烈是元朝的创建者。他青年时代，便“思大有为于天下”。他一生征战，一统天下，建立了幅员辽阔的统一多民族国家——元帝国。他在位期间，建立行省制，加强中央集权，使得社会经济逐渐恢复和发展；他也曾多次派兵侵略邻国，但多遭失败。同其祖父成吉思汗一样，忽必烈是蒙古民族光辉历史的缔造者，是蒙古族卓越的政治家、军事家。1272年，在刘秉忠的规划下，元朝建都于金国中原的大都（今北京市），其统治中心完全向中原转移。1273年，元军攻陷樊城。不久，襄阳守将吕文焕投降。
随后，元丞相伯颜督率大军沿江东下，宋守将或败或降。至元十三年（1276），临安陷落，宋恭帝被俘。之后，宋大臣文天祥与张世杰、陆秀夫等继续在东南沿海坚持抗元，拥立益王赵昰为帝。赵昰死后，又拥立卫王赵昺，继续抗战。至元十五年（1278），文天祥兵败被俘，被囚于大都三年之久，拒绝了大元的诱降，后从容就义。至元十六年（1279），元将张弘范指挥元军在崖山消灭了宋朝最后的抵抗势力，陆秀夫背着8岁的幼帝赵昺投海殉国，宋朝灭亡。
1350年，元政府下令变更钞法，铸造“至正通宝”钱，并大量发行新“中统元宝交钞”，导致物价迅速上涨。次年，元惠宗派贾鲁治黄河，欲归故道，动用民夫十五万，士兵二万。而官吏乘机敲诈勒索，造成民众不满。白莲教首领韩山童、刘福通等人决定在5月率教众发动起事，但事泄，韩山童被捕杀，于是刘福通带韩山童之子韩林儿杀出重围，指韩山童为宋徽宗八世孙，打出“复宋”旗号，以红巾为标志，其后郭子兴等人也纷纷加入，彭和尚亦在湖北扶助徐寿辉起义，至此揭开了大元灭亡的序幕。
元政府则派兵镇压各地红巾军，由丞相脱脱亲自督战攻徐州起义军芝麻李部，一度取得了很大的胜利。至正十四年(1354年)，脱脱率军围攻高邮起义军张士诚部，但被朝中弹劾，功亏一篑。至正十六年（1356）到至正十九年（1359），朱元璋继承了病逝的郭子兴的地位，并不断扩充自己的势力，攻占了江南的半壁江山。与此同时，在北方察罕铁木儿（李察罕）和李思齐等元军将领则开始对北方红巾军展开反攻。
