陈云用七折买了两把算盘，买得店家直叫肉疼。
中财委招聘经济干部，陈云和中央领导一起为国家选聘人才。
5月12日，解放上海的战斗打响。部队穿插前进，迅速向目标靠近，可半路遭到敌人伏击，部队不得不改变战术。
坟地出现敌人的暗堡，我军出现大批战士伤亡。
战斗十分激烈残酷，连长为了掩护战友后撤，拼死阻击敌人。
小报说，国民政府已经撤离上海。
特务头子毛森，疯狂折磨黄炎培的儿子黄竞武。
上海资本家秦声泓要撤离上海，临行前拜托荣毅仁，替他照顾他留下的产业。
文学家夏衍指导战士学习《入城守则》，为进驻上海做准备。
邓小平和陈毅两位首长，在商议如何快速挺进上海。
5月18日，毛森又开始杀人，他们最终还是没有放过黄竞武（黄炎培的五个儿子之一）。
汤恩伯让刘昌义当副司令来善后，自己准备撤退。
地下党准备策反刘昌义副司令和伪市长赵祖康，为解放上海做好准备。
纪南音自告奋勇去策反刘昌义，因为她们是亲戚。
田国立被敌人留下，要求他打入共产党内部。
毛森带田国立来到一监狱，让田国立杀个人。田国立思考一下正准备应付了事时，潘队长带人来到，暂时解了田国立的围。
潘队长鼓动监狱里的一些亡命徒，让他们杀人放火。这帮地痞无赖出了监狱，无恶不作。
丹阳整训结束，中国人民解放军第三野战军，向上海发起总攻。
陈毅司令员发布进攻命令，解放军战士奋勇前进。
纪南音在地下党小叶的带领下，向刘昌义处奔去。
军长聂凤智亲自来到前线，指挥战斗。
解放军战士冒着敌人的枪林弹雨，拼死冲锋。敌人负隅顽抗，妄图阻挡解放军的前进，战斗非常激烈。
