保大十三年（后周显德二年，955年）十二月，李谷率军从正阳（今安徽寿县正阳关镇）架设浮桥渡过淮河，兵临寿州城下，马不停蹄挖掘长堑围困寿州。
寿州守军固守待援，周军攻了半个月都没能破城，增援寿州的刘彦贞听说周军围攻寿州多日，日夜兼程赶路，大军直扑寿州，同时又命水军逆淮水而上，目标锁定周军的浮桥。
前线大帐中的李谷接到探马来报，刘彦贞大军已经到达来远镇（今安徽寿县西南），李谷急忙召集众将商议，眼下寿州一时半会儿拿不下来，刘彦贞又直逼寿州，南唐水军如果偷袭拆毁浮桥，周军的退路可就断了。
经过商议，李谷决定暂且退兵，以避锋芒，周军接到命令后焚毁营帐和粮草辎重，开始退回正阳。退兵时由于组织不力，大军惊慌失措，秩序混乱，撤退变成了溃退。
此时的柴荣由于放心不下，已经从开封动身南下亲征了，他刚走到陈州（今河南淮阳）便接到了李谷撤退的急报。柴荣大惊，断定南唐必定趁机追击，急忙派人前去阻止李谷退兵，又派侍卫都指挥使李重进先行出发，赶赴正阳接应李谷。
李谷的组织不力，仓促撤军令柴荣非常生气，当即命李重进主持南征事务，把李谷降为判寿州行府。
南唐方面，刘彦贞和副帅咸师郎见李谷仓促撤军，大喜过望，认为追上去定会大获全胜，顾不上吃早餐便下令全军追击。
这时，寿州守将清淮军节度使刘仁赡劝他：
你来增援，还没交手，敌人就撤退，这里面肯定有问题，不要轻易追击，你是大将，一旦有个三长两短，一切就都完了。
（君来赴援，未交战而敌人退，不可测也，慎勿追逐。君为大将，安危以之，脱有不利，大事去矣。）-----《南唐书》
刘彦贞却骄横地说：这里我说了算，你们懂什么，阻挠我大事的人，斩！
（军容在我，汝辈何知？沮吾事者斩！）-----《南唐书》
唐军追到正阳东时，遇到了一支严阵以待的周军，刘彦贞定睛一看，帅旗上绣着一个斗大的“李”字，以为是李谷的人马，可再一看又感觉不像。李谷不是惊慌失措狼狈退兵了嘛，这支队伍看着杀气腾腾，严阵以待，感觉不像呀。
刘彦贞派探马前去一探究竟，一打听原来是李重进的部队。
李重进抢在刘彦贞前面渡过淮河，摆下阵势阻击唐军，一门心思追击李谷的刘彦贞压根没料到会突然杀出来一个李重进。这李重进也是后周的一员悍将，刘彦贞不敢大意，甚至有点怯意。
他命人用皮囊装满铁蒺藜放置在阵前，又在阵前架设多道拒马，装上利刃，用铁丝连贯起来，打造出一道坚固的防线。对面的李重进一看这阵势，就知道刘彦贞心中胆怯，对付这种人不能犹豫，要速战速决，一鼓作气将其歼灭。
于是李重进下令击鼓冲锋，自己一马当先冲入南唐军阵，周军争先恐后冲了过来，唐军的防线瞬间崩盘。此战周军大胜，斩首万余级，刘彦贞也被斩杀，咸师郎等数千人被俘，缴获的军资军械多达三十多万件。
这场胜仗是后周和南唐开战后的第一场胜仗，意义非凡，史称“正阳之战”。
刘彦贞全军覆没，驻屯定远的皇甫晖、姚凤等人接到败报后，军心大乱，也没心思增援寿州了，果断放弃定远退往清流关（今安徽滁州西南关山）。这二人一跑路，南唐的援军就全没影了，寿州又被李重进团团围困。
清流关是南唐江北的天险，位于滁州西南关山的中段，山高林密，地形崎岖，易守难攻，是金陵的天然屏障。皇甫晖、姚凤的十五万大军退守这里阻击周军，不拿下清流关，就无法安心渡江攻取金陵。后周负责进攻清流关的大将是一个改写了历史的重要人物，他叫赵匡胤。
赵匡胤这个名字相信不用过多介绍，他的大名世人皆知，秦皇汉武，唐宗宋祖，这里的宋祖指的就是赵匡胤。赵匡胤当时是柴荣的得力干将，在南征中立下了赫赫战功，仅仅五年后他便发动陈桥兵变，黄袍加身，开创了绵延三百余年的大宋王朝，成为历史上赫赫有名的宋太祖。
清流关之战也是赵匡胤在这次南征中的经典一战，由于清流关易守难攻，如果正面强攻肯定会付出惨重代价。因此赵匡胤决定调虎离山，先派出一些老弱兵士每天在山下叫阵，说白了就是叫骂，我看你出来不出来。然后又派人上山寻找进入清流关的小路，在当地樵夫的指引下，果然在后山找到了一条人迹罕至的偏僻小路，能直达山顶的关隘。
再说皇甫晖、姚凤见周军天天出来挑战的都是一帮老弱之兵，逐渐被蒙蔽双眼，生出了轻敌之心。自以为周军也不过如此嘛，于是按耐不住躁动的心，出兵下山迎战。赵匡胤趁机命突击队从小路上山端了唐军的关城，插上了周军的旗帜。
山下正在追杀周军的皇甫晖、姚凤一看山上挥舞的全是周军旗帜，心中暗暗叫苦，坏了，中计了！
还没等他们懊悔完，赵匡胤便出场了，只见他一马当先冲向唐军。皇甫晖命人放箭，赵匡胤大显身手，抱着马脖子侧身飞奔，直取皇甫晖，将其挑落马下，和姚凤一起生擒。
两位主将被俘，唐军一哄而散，清流关失守。
赵匡胤一鼓作气直奔滁州，另一支友军韩令坤部则兵锋直逼长江，南唐朝野一片哗然，金陵紧急宣布戒严。
