隋大业九年，隋炀帝杨广第二次远征高句丽，企图歼灭高句丽，重振大隋国威。不料，高句丽军民拚死抵抗，隋军在辽东毫无进展，陷入了战争的泥潭，后方也发生了暴乱。隋炀帝穷兵赎武，广发徭役，横征暴敛，山东乡民率先爆发起义，战火遍及黄河两岸。
在黎阳督运粮草的礼部尚书、上柱国、楚国公杨玄感也趁机举兵起义，并截断杨广的粮草输运，杨玄感和蒲山公李密率军攻占了荥阳，并向西攻打东都洛阳，一时天下震动。
作为堂堂的礼部尚书，杨玄感官居一品，家财万贯，为何却要造反呢？原来杨玄感的父亲是大隋开国功臣越国公杨素，为大隋打下万里江山，立下了汗马功劳。杨素忠心护主，忠贞不二，文帝杨坚病危之时，杨素又全力帮助杨广夺位，又立下了特殊功勋。杨素兵权在手，门生故史遍布朝廷，权倾朝野，使得杨广对他猜忌不断。后来杨素病重，皇上派御医赐药，杨素拒绝吃药而病亡。杨广曾对左右说，“若素不死，必得夷其族。这话传到杨玄感耳中时，令他大惊失色，渐有反意。
杨广对杨素父子猜忌很深，令杨玄感心里发凉，感觉伴君如伴虎，有朝不保夕的感觉。杨玄感觉得，只有起兵废掉杨广，另立明君，才能保住自己的身家性命。
杨玄感起义后，从者如云，一度兵力达到十几万，并攻下荥阳，然后继续向西围攻洛阳，无奈洛阳久攻不下，隋军援兵到达，在大隋名将宇文述、俫护儿的攻击下，杨玄感很快兵败身亡。
杨玄感虽然悍勇善战，但并不具备军事战略眼光，以十几万临时聚义的乡民武装和隋朝正规军硬抗，不懂迂回运动战，不懂游击战，焉能不败？虽然天下到处揭竿而起，但隋朝尚有百万大军，推翻隋朝非一朝一夕所能成功，杨玄感选择和杨广硬拼，只能兵败身亡了。
