宋朝皇帝北宋王朝的对外战争，可谓冗兵积贫，打不过实力强劲的辽朝，也打不过割据西北的西夏。长期以来，被认为宋军虚弱标志的就是好水川之战，这场战争的失败，使得西夏失去了约束，真正谋得了独立。和西夏对阵的乃是韩琦、范仲淹，他们都被认为是宋仁宗时期的名臣，但二人在对夏战争上却陷入争执，一定程度上导致了好水川之战的战败。好水川之战本身就是一场不对等的战争，宋军人数不足西夏一半，失去有利地理位置，内部战和不定，这一切注定了宋军的失败。李元昊所在的党项族，自北宋初期以来就割据西北。李元昊祖父李继迁、父亲李德明都追求实际上的割据，但同时避免刺激宋朝，所以在臣服宋朝的名义下，主宰西北，不敢公开和宋朝分庭抗礼。至李元昊时期，李元昊不过有西北十一州“方两万里”之地，其兵力、领土和宋、辽甚至吐蕃相比，都太过逊色，但为什么李元昊敢于称帝？这就要说到北宋的经济危机。
西夏北宋发展至真宗末期、仁宗时期，三冗两积之弊已经显现。1039年，仁宗铸“皇宋通宝”赐给“陕西缘边军士”。宋朝初期，年年造钱，其规格有标准，上刻年号，但只有1039年的铜钱上面用国号而不用年号。《文献通考》也说，只有1039年的钱币没用年号，此后这种事情再没有发生过，“庆历以后复冠以年号”。笔者认为就是在1039年前后，宋朝发生了经济危机，因为宋初年年造钱，太宗时最多一年造铜钱180多万贯。仁宗初，一年造铜钱300多万。铜钱大规模增加，反映了两个问题：一，北宋商贸获得长足发展，因此用钱量大增；二铜钱外流或民间藏铜。铜作为一种战略物资，历史上民间或少数民族就有用中央王朝货币重新熔炼后作为器具使用的习惯。比如，明朝“永乐通宝”钱就曾大量外流，流到海外后，可以制作箭头、火铳的弹丸，日本的织田信长甚至用“永乐通宝”四个字当作军旗。在采铜量无法增加的情况下，铸币量增加，结果只能是降低货币成色，进而出现经济危机。
日本战国旗而宋代采取募兵制，当兵的卖命是需要国家给钱的，宋朝给边军发劣币，《文县通考》说北宋边军得新钱后“旧钱不出，新钱愈轻”、“不可畸用”。士兵领取饷银价值不足，这打击了宋军的积极性，边防不稳，由此给元昊以可乘之机。这也是好水川之战宋军战败的原因之一。1038年，元昊公开称帝，突破了宋朝底线，宋朝对西夏终于强硬起来。开战之前，北宋中央君臣和甲午战前清朝中央君臣的心态完全一样。《宋史》中载：大部分朝臣都认为“元昊，小丑也，旋即诛灭矣”。对付元昊轻而易举，所以应该示之以威，边境严防死守、坚壁清野，断绝与西夏的贸易，以经济手段扼杀西夏。但边军将领却认为与其防守，不如主动出击，所以积极上书出击。这样中央和边军战略不一致，使得宋朝不能统一思想全力对付西夏。这成了好水川战败的原因之二。1040年正月，西夏10万人进攻延州，爆发了三川口之战。这是仁宗朝宋夏第一次大规模交战，宋朝边军轻敌冒进，加之星夜疾驰，结果宋军大败。边军一次战败，激发了宋朝内部主战派的气焰，宋朝决心雪耻，遂命韩琦为陕西安抚副使，赴陕西助战。
韩琦于康定元年（1040年）二月到陕后，主张积极攻击，打算分兵两路征讨，而五月到任的陕西都转运使范仲淹则认为，此时应该防御。前线指挥陷入争端。十二月，宣徽南院使兼陕西四路经略安抚招讨等使、全面负责对夏战争的宋朝边军最高统帅夏竦，在综合了韩、范二人的意见后，写出攻守两份战争计划书，送至东京由仁宗决策。仁宗倾向进攻，但夏竦本人倾向防御，于是又派人赴东京游说。可宰相吕夷简倾向攻击，枢密院副使杜衍又倾向防御。就这样，在前线和中央来回扯皮的过程中，时间到了庆历元年（1041年）正月。最后仁宗决定采取攻势。但前线范仲淹仍上书转达了自己的守势意见。最后朝廷让范仲淹管辖的鄜延路做好积极防御，并可在适当时机招抚西夏，其他的陕西三路准备进攻。
范仲淹在康定元年至庆历元年这长达一年的对夏战略争端中，宋朝前线指挥不和，前线和中央战略分歧，主张攻和守的双方互不相让，贻误战机。就在宋朝内争中，西夏方面反而抓住时机，一面集中兵力做好准备，一面派人赴泾原路求和，甚至派高官赴延州范仲淹处商谈具体和约，以迷惑宋朝。1041年二月，夏竦敏锐地察觉到西夏的野心和宋军的危机，于是要求泾原、鄜延两路进讨。夏竦给仁宗的表文写到：由于进攻的命令和范仲淹的招抚策略不同，范仲淹拒绝出兵，无奈自己只得派人和范仲淹商议，但范仲淹“未肯出师”。就是在这种前线指挥的持续争执下，好水川之战爆发了。
夏竦1041年春，西夏进攻渭州，韩琦派驻守宁夏固原的镇戎军由任福统帅，全部出发救援渭州。西夏设伏兵于好水川口。宋军中了埋伏，结果惨败。自此西夏彻底摆脱了宋朝的约束，宋夏签署了《庆历和议》，宋承认西夏独立。关于这场战斗，关键因素就是兵力对比问题。《宋史·王珪传》说：“以兵五千从任福屯好水川，连战三日，诸将皆败。”《宋史·任福传》中说好水川之战，宋军“士死者六千馀人”。《宋史·夏国传》中说好水川之战，宋军死者达10300。今人根据诸多史料分析，好水川之战，主将任福本部应为兵18000人，其部下朱观有5000人、武英有3000人；增援的泾州都监王珪有4500人，渭州有3000人，泾原王仲宝也曾率1万人援助，宋军总兵力最多时该在43500人上下。但因为朱观半路逃跑，王仲宝没有达到战场，任福身边也仅中军千人，所以好水川之战，任福能指挥的宋军不过15000人上下。在这种情况下，宋军阵亡数字在6000至13000，可谓惨败。
宋军而和宋军不同，西夏方面，引诱宋军的部队有1万人，埋伏的士兵有10万，占据了好水川地理位置。今天考察好水川地理，其河谷连续不断有30千米，沟壑纵横，植被茂密，适合藏兵。即便元昊留有后备部队，其一齐参战的兵力也远远多于宋军。综合上述因素来看，无论如何，好水川之战宋军也是必然战败。元昊称帝之初，北宋和辽国已进入和平状态，宋朝北方安宁，得以抽出大量兵力对抗西夏，宋朝在西夏边境屯兵不下20万，其中鄜延路下有屯兵68000人，环庆路有5万，泾原路7万，秦凤路27000人，但不论军心、战略、地理方面，宋朝都不占优势。这也注定了宋军对西夏的战败。不过虽然西夏屡战屡胜，但不伤及宋朝边防根本，再加上西夏本就是体制比较落后的少数民族政权，连年对宋征战也导致了他们内部一些民族关系的不稳定，无奈之下元昊只得乘胜请降。而身处对夏战争一线的范仲淹，也通过诸多战斗看清了宋朝的积贫积弊，此后开始忠心变法，这便拉开了庆历新政的序幕。
