北宋元丰四年，也就是在北宋熙河开边后不久，西夏惠宗李秉常被他老娘和大舅给囚禁起来了。宋神宗听说这个事儿，认为西夏内部肯定乱作一团了。再说之前熙和开边的最终目的就是干掉西夏。这会儿干掉西夏的契机到了，宋神宗立马调集40万大军讨伐西夏。再加上后勤补给部队，估计宋军总兵力应该在百万之上。
北宋神宗亲自主持召开了讨伐西夏的总参谋部作战会议，制定了作战计划。首先，兵马大元帅由大太监王中正担任，兵分五路。第一军军长李宪出临洮，剑指兰州；第二军军长高遵裕出庆城；第三军军长刘昌祚出陇西。第二、第三路军均进军灵武。第四军军长种谔出延安；第五军由总司令王中正率领出山西。第四、第五军均进军夏州，还联络吐蕃袭扰西夏后方凉州。总体作战计划就是各军完成初步战略目标后，全军会师灵州，合击兴庆府。一举荡平西夏。
西夏这边得到消息后，也制定了应对之策，把西夏军分为三大军。第一军为主力，正面对抗宋军。第二军负责配合第一军在侧翼突袭宋军。第三军负责绕后袭扰宋军的后勤补给。至此，宋队西夏最大也是最猛的反击战打响。大宋这一脚踹下去，就是要把西夏的房子直接给踹塌了，不想给西夏留活路了。
首先是由太监李宪率领的第一军进击兰州。李宪顺利占领兰州后，率军进击西夏境内，如入无人之境，数次击败西夏军，并烧毁西夏皇室行宫直奔行州而去。
第二个进军的种谔出延安府，迅速包围西夏米脂城。第四军将米脂城团团包围，数日不下。此时西夏主力前来救援。这其中就包括西夏最精锐的重骑兵。种谔用了一招围城打援，在无定河布下埋伏。西夏主力一头扎进宋军埋伏圈。西夏重骑兵本以为能横着走，结果没想到北宋第四军有大宋最精锐的重骑兵。经过激烈的搏杀，宋军终于将西夏军击溃。无定河旁尸横遍野。米脂城守军看到大势已去，就出城投降。后第四军所到之处，西夏城池望风而降。第四军先后攻占银州、夏州等城池。
就在此时，西夏认为北宋后方一定空虚。西夏第三军一部绕后偷袭北宋后方大本营延安府。延安府数千人确实兵力不足，本已岌岌可危。但是延安府守将沈括以疑兵之计把西夏军直接吓跑了。
此时，总司令王中正率领第五军进入西夏境内，跟在第四军屁股后面，时走时停，龟速前进。之后，第五军在击溃了西夏千余人的守军部队后就撤退了。刘昌祚率领第三军也同时开进西夏境内，也是一路势不可当，直奔灵州而去；中间还攻占了西夏粮仓鸣沙州，彻底解决了后勤补给的问题。
第二军军长高遵裕命令第三军停止进攻，等待第二军汇合。因为第二军军长高遵裕是第三军军长刘昌祚的上级。第二军很快抵达灵州城下，与第三军汇合。
宋军开始攻城。结果西夏军做好了防御准备，大军围攻灵州城18日不下。此时转折点来了，种谔率领的第四军在延安遭遇暴风雪。大军没有御寒衣物，非战斗减员极其严重，不得已只能退兵。第二、三军还在苦苦围困灵州城。结果西夏军掘开了黄河大堤，宋军大营在严寒之际被黄河洪水淹没，损失惨重，大军溃败。
至此，北宋各路大军败退回国，只有李宪第一军建制完好，其他各军损失惨重。而总司令王中正的第五军根本没有打什么仗，损失却一点不少。至此，元丰伐夏结束。北宋先胜后败，损失极其严重。
