说实话，不是针对谁。北宋、大辽、西夏都是极其不讲武德的。这三个政权最喜欢干的事儿就是看哪个邻居家死人了，就过来踹人家门抢东西。这不，大辽又干这事儿。
公元1049年，西夏老大李元昊被儿子弄死了。西夏大换成了李元昊的大舅哥没藏讹庞。辽兴宗一想起五年前的大败，这几年心情一直就不太好。他一听说李元昊挂了，就想趁火打劫。辽兴宗觉得干掉西夏的机会终于到了，一定要把李元昊的灵堂踹塌了。二话不说，他亲率大辽精锐部队兵分三路，直奔西夏而来。
这次辽军吸取了上一战人马不足无法形成有效战斗力的教训。这次三支大军实力均衡。东路军走黄河水路，以夏州为目标。辽兴宗耶律宗真亲率中路军直奔西夏都城兴庆府而去。西路军以西夏的大后方凉州一带为目标。
东路军走水路，进军速度也是最快的，第一个进入西夏境内，直奔夏州。西夏军二话不说，集中主力进攻东路军。经过数十天的鏖战，西夏军终于艰难地击败了东路军。此时辽兴宗听到东路军战败的消息，又想起了上次战败的场面，就有点害怕，率领中路军直接撤军跑路。
此时只剩下辽西路军孤军深入，直插西夏后方。西夏主力都在东部抵抗中东路军。西夏西部极其空虚，直接导致辽西路军在西夏西部如入无人之境，攻城略地。西夏解决了东面的问题，老大没藏讹庞迅速率领精锐骑兵回援西部。但是西夏援军在贺兰山旁被西路军击败溃逃，再不敢出战。
然后，辽军一路烧杀抢掠，最远攻陷甘肃武威市。而且西夏以为辽军都在东部前线，所以很多重臣贵族都在西部避难。所以大量西夏王公贵族被辽军俘虏，其中就包括李元昊的皇后。最后辽军班师回国。至此，辽夏第二战结束。
此战西夏先胜后败，导致西夏彻底被大辽打服了。西夏从此再不敢和大辽得瑟。此后，西夏再次把矛头直接对准了北宋。
