唐玄宗中后期，安禄山起兵，在洛阳建立“大燕国”，唐玄宗任命郭子仪为朔方节度使，与大将李光弼合兵一处，给安禄山重重一击。
此时，唐玄宗又派名将哥舒翰镇守潼关，潼关地势险要，一人当关，万夫莫开，哥舒翰到潼关后，只守不攻，只管操练兵马，整顿士气。杨国忠见哥舒翰按兵不动，便对唐玄宗说：“皇上，哥舒翰手握数十万军队，到潼关只守不攻，只怕有玄机，要知道哥舒翰可是外族人啊，安禄山之事历历在目，皇上难道忘了吗？”唐玄宗一听，头上直冒冷汗，不知怎么才好，杨国忠见唐玄宗迟疑，忙说道：“皇上现在不如马上颁旨，令哥舒翰立即出兵洛阳，他若奉旨出击，可见其忠，他若推诿，说明反心立现，必杀之。”唐玄宗立刻把圣旨下到潼关，哥舒翰差点气得昏了过去，此时出战就等于自杀，郭子仪和李光弼大胜于敌后，安禄山首尾失控，安禄山这时唯一反败为胜的方法便是尽快取潼关，破长安，这个时候唐军出关作战，正好给了安禄山一根救命稻草，但君命难违，哥舒翰明知会陷入敌人的陷阱，还硬着头皮出城，哥舒翰刚领着军队出城，安禄山的四千伏兵杀了出来，对叛军十分惧怕的唐军四下奔逃，哥舒翰立即派人去长安求救，但求救的人还没出城，潼关里的败兵见势头不对，哗变了，他们捉了哥舒翰，杀了信使，向安禄山投降了。安禄山绝处逢生，夺了潼关，开始向长安进发。唐玄宗听到消息，吓得和杨国忠、杨贵妃等人一起向西逃跑了。
唐玄宗一行人走到一个叫马嵬坡的驿站时，唐玄宗身边只有四千多人，这些人个个怨声载道，无人不痛骂杨国忠误国。这时，随他们一起逃到这里的二十多个来大唐的吐藩使者，实在饿的不行，便到杨国忠的帐篷中要吃的，忽然不知谁突然喊起来：“杨国忠和胡人一齐谋反了。”这一喊如决堤的江水，整个军营立刻炸开了，士兵们刀枪相加，直冲杨国忠而来，杨国忠看势头不对，正准备逃跑，一名士兵纵身扑上，众人片刻间已将他剁成肉泥，哗变的士兵还不罢手，团团围住唐玄宗的寝帐，大声喧哗，要杀杨贵妃。唐玄宗半夜听到外面乱成一团，只当是安禄山追军已到，吓得瑟瑟发抖，这时大将军陈玄礼进帐禀报：“杨国忠妖言祸君，己让士卒们杀了，杨贵妃也就地正法吧。”唐玄宗说道：“贵妃身居深宫，怎知杨国忠的不轨行为。”宦官高力士说道：“贵妃虽无罪，但他们杀了杨国忠，若贵妃不死，那些士卒能不为以后的安全担心吗？只有杀贵妃，才能安定军心，平息哗变。”唐玄宗只好流着眼泪赐贵妃白绫自溢。陈玄礼出内帐对士兵们说道：“皇上已将贵妃绞死，众位回去吧。”听到杨贵妃已经死了，哗变的士兵才平定下来，唐玄宗令人整顿队伍，继续向西南而逃，一直逃到四川成都才落下脚来。
不久，太子李享在朔方被官员们拥立为帝，他就是唐肃宗，唐玄宗成了太上皇。
