安禄山年轻的时候在幽州节度使张守圭部下当兵，他是个居心叵测的家伙，经常和同伙去北边的契丹族村落里捉一些百姓邀功请赏，说说歼灭的契丹兵，张守圭见安禄山抓到很多的外族士兵，对他大为赏识，特给了安禄山一个“捉生将”的头衔。
安禄山一面继续立他的“军功”，一面投机钻营，阿谀上司，很快安禄山便坐在了平卢节度使的宝座。这时他又结识了李林甫，给他送了大批的金银珠宝，于是李林甫就在唐玄宗面前大肆赞扬安禄山，不到三年的时间，安禄山便拥有三个军镇，共管辖兵士18万人，当时大唐边镇军队有60万，安禄山就拥有三分一，他在讨好李林甫之际，更没有忘记去讨好唐玄宗，唐玄宗好大喜功，安禄山便故技重演，不过不再是以前捉契丹“士兵”了，而是猎杀更高级的将领，他假意请契丹首领或者大将喝酒，然后趁他们喝醉之际，将他们绑了献给唐玄宗，唐玄宗见安禄山屡建奇功，就时常召见他，每次安禄山都不会放过溜须拍马的机会。
因为唐玄宗非常宠爱杨贵妃，安禄山竟然恬不知耻地拜小他十几岁的杨贵妃做干娘，有杨贵妃给他说好话，唐玄宗对他更加喜爱。安禄山长得体型很胖，一副憨厚的样子，唐玄宗每次看到他的样子都不免会哈哈大笑，有一次，唐玄宗指着他的大肚皮说：“安爱卿，你这么大肚子里面装的是什么东西呀？”安禄山不失时机地说：“臣这肚皮里只装了一颗对皇上赤诚不渝的忠心啊。”唐玄宗大为感动，下旨封他为东平郡王，并为他在京都建一座王府，可见那时唐玄宗对他是多么的宠爱。
安禄山的官职越做越大，权利的欲望也越来越强，于是，他便有了把唐玄宗取而代之的野心，但安禄山也明白，自己是胡人，手下的将官都是汉人，他们不会跟着自己反叛朝廷，他就逐步地把汉人将领换成胡人，当时的唐玄宗因为太过信任安禄山，对这些事情竟然一无所知。
正在安禄山做造反准备之时，李林甫死了，宰相职位被杨贵妃的哥哥杨国忠所取代，而杨国忠和安禄山是死对头，杨国忠早就对安禄山在宫里招摇过市看不顺眼了，他当宰相后，便在唐玄宗面前说了不少安禄山的坏话，甚至还给唐玄宗讲安禄山要佣兵造反，唐玄宗认为胡人造反根本成不了气候，汉人不会帮胡人打皇帝的，所以唐玄宗对杨国忠的话根本不相信，还斥责杨国忠不够大度，不能容人。
安禄山做贼心虚，又有杨国忠跟他作对，自己感到没有李林甫在时那么随心所欲，于是安禄山便在一个深夜带着亲兵回到了平卢，这样一场长达八年的大叛乱拉开了帷幕。
