1631年（崇祯四年），大凌河之战，祖大寿粮尽援绝，于是诈降，但后来使计逃回锦州明军控制区
1641年（崇祯十四年）农历三月开始的松锦大战中，因援军洪承畴兵败，锦州解困彻底无望，于是祖大寿率部降清。
祖大寿，在明末清初，可以说是如雷贯耳。袁崇焕威震辽东之时，祖大寿是袁手下最得力的大将，宁远保卫战、宁锦大捷、北京保卫战中都立下了汗马功劳。
当袁崇焕殿被捕下狱后，他一怒之下领兵反叛，带着部队返回辽东。可是袁崇焕在狱中的一纸书信又把他招了回来，他的母亲及孙承宗也劝他奋勇杀敌以赎出袁督师。在辽东将领中，他是营救袁崇焕积极一员，曾请求削职为民，以自己的官阶赠荫换取袁督师性命。但袁崇焕最终还是被崇祯下令千刀万剐了。
之后祖大寿率领袁崇焕旧部，这支大明最精锐的部队，驻守宁远、锦州、大凌河等要塞，抵御清兵的入侵。
祖大寿剧照
崇祯四年，祖大寿奉孙承宗之命守大凌河城，八月，城才修了一半，皇太极以倾国之师，把大凌河城团团包围住。祖大寿突围不得，援军又被击退，只能闭城坚守。皇太极不断地送信劝他投降，他都不予理睬。坚守了叁个月，弹尽粮绝。所有的将领，除了副将何可纲，都认为只剩下投降一条路了。于是祖大寿长叹一声：“人生岂有不死之理？但为国为家为身，叁者并重。今既尽忠报国，惟惜此身命。”于是杀了誓死不从的何可纲，与皇太极在城外设坛盟誓，算是正式投降了。然后他向皇太极献策，他愿意带一支兵马去锦州，在城里当内应，皇太极满心欢喜。但祖大寿进锦州城后就抵抗清军。皇太极恼羞成怒，两次御驾亲征攻打锦州、宁远，都无功而返。
祖大寿又为明朝守了十年的城，直到崇祯十四年四月，清兵再次倾国而来包围锦州城。这一次整整围了一年，洪承畴的十四万援军在松山被击溃，洪承畴投降；祖大寿粮尽援绝，城中杀人相食的惨状再度重演，只好再次投降。这样的情况下，皇太极仍没有杀他。只是没给他部队，没再重用他了。
史书中记载他投降以后的唯一事迹，是皇太极让祖大寿写信招降吴三桂，而吴三桂回信拒绝。之后史书再无记载祖大寿的事迹，其基本销声匿迹了。
祖大寿平平安安地活到了顺治十叁年，老死。
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