永嘉之乱后，琅琊王司马睿在南迁中原士族的簇拥下，在江南的建康重建晋室，这就是后世史家所称的东晋。东晋的皇帝大多数时候都处于绝对的弱势：手中既没有掌握强大的军事力量，朝堂上也基本由士族门阀的头面人物们做主。而东晋朝廷对外要时刻警惕北方胡人的侵袭，对内又要防范着士族中的军阀和南方土著豪门的反叛，没有一支精锐的军队的话，显然是难以长久维持的。而著名的“北府兵”，就是东晋中后期朝廷倚为长城的铁军，它的组建者是出身谢氏高门的谢玄、前期最主要的将领则是刘牢之。
之所以要新创这支军队，是因为此时执政的谢安等人，担心盘踞在长江上游荆襄一带的桓氏军阀，会对朝廷不利。于是让谢玄以南兖州刺史的名义，坐镇江北的京口，大量招募流落到京口和广陵一带的北方青壮流民，编练成军。因为京口又称“北府”，新军以此为基地，故而俗称“北府兵”。徐州彭城人刘牢之，也是首批应征者之一，因为他勇武过人，又出身世代将门的军人家庭，所以很快被任命为参军，是谢玄手下最得力的将领之一。
北府成军后很快就面临了严峻的考验：前秦天王苻坚在统一北方后，集结起一支空前强大的军队，其数量之多，号称“投鞭足以断流”，意图大举南侵、彻底终结南北分裂的局面。大敌当前之下，东晋内部实现了空前的团结，桓氏的桓冲和谢家的谢玄都亲临前线御敌。而刘牢之此时已升为广陵相，统领五千精兵奔赴洛涧，攻击把守在淮河渡口的前秦大将梁成所部。此战尽显了刘牢之的军事天才，取得了斩杀秦军大将十员、精兵五万的空前战果，也让他成为威震天下的名将。
洛涧大捷拉开了淝水之战的序幕，接下来晋军势不可当，将百万敌军打得狼狈逃窜。刘牢之的前锋军一度追击到邺城，后来才被断后的慕容垂逼退。可惜战后不久，谢玄就被迫交出兵权，而刘牢之则在权贵党争中越陷越深，沦为他们争权夺利的工具。继谢玄之后执掌北府的是外戚王恭，此人一向看不惯执政的司马道子和其亲信王国宝，于是在孝武帝驾崩后就毅然起兵，逼迫朝廷诛杀了王国宝等人。这还不算，后来他又再度打起了清君侧的旗号，想要杀掉权臣司马道子。
王恭自恃位高权重，对麾下实际掌军的刘牢之呼来喝去、毫无尊重，于是刘牢之接受了朝廷地策反，让王恭兵败被擒杀。事后论功行赏，刘牢之坐上了原来王恭的都督七州军事的位置。不过他不是士族出身，以一介武夫骤然登上如此高位，很难让朝野心服。后来桓玄起兵叛乱，朝廷让刘牢之领北府平叛，他就有些信心不足，在桓玄使者游说下居然倒戈投降。而桓玄胜利后，很快就卸磨杀驴，将他调离老巢京口，这时他又想领兵攻击桓玄。这时他的老部下们眼见他一人三反（反王恭、反司马道子父子、反桓玄），在政治上毫无远见，都不愿听从其命令，这位东晋头号名将竟在绝望中自缢而死。
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