南宋攻金，出乎金的意料，金布置在河南、淮北的金军，志在以守待援，金统治者也曾误以为南宋军力强大，在占领河南后还可能北上进攻金首都中都(今北京),因而进行了多种防御措施甚至考虑设置一条西起今河北石家庄北，东到天津南的东西防线兼以进援河南的金军。但是，南宋军队大多战斗力不强，又缺乏战斗意志，尽管是主动进攻，但遇金军出城接战，或有金军来援，不论多少，经常是一战即败，甚至未战先溃。
而被寄以厚望的四川吴曦不但没有进攻金军，相反于同年六月暗中向金投降，受金封为蜀王。金遂置川陕边境于不顾，集中兵力于东、中两路。十月，金军渡淮南侵，宋金形势随即逆转，楚州、六合、庐州和州、襄阳等城先后受敌，已改任镇江都统司中军统制的毕再遇，奉命救援楚州时，盱眙的宋军不战而逃，毕再遇只得回军打败占领盱胎的金军，因功升为镇江副都统制。毕再遇再次援救楚州时，金军已围攻和州，宋将周虎率部拒战，金军又攻占真州(今江苏仪征),造成临江的形势。迫使毕再遇再次回军以拒敌，而都统制郭倪因救援六合被金军打败，已弃扬州南逃。
毕再遇率军坚守六合，多次打败进攻的金军，并追击至滁州，俘获大量军需物资与骡马，宋廷随即升毕再遇为都统制，接替郭倪指挥淮东抗金战争。但是，南宋指挥两淮军事的宣抚使丘密已受命遣使向金求和。金亦有和意，随后即逐渐退兵淮北，淮南仅占领濠州一城，以保持淮河渡口，便于南宋拒和时渡淮南侵。开禧三年正月初，宋廷改命知枢密院事张岩，接替丘密任督视江淮军马，实际是处理向金求和事宜。同月中旬，曾被韩侂胄寄以厚望的吴曦，在金的诱降下，公开宣布为金的傀儡伪蜀王，金章宗得意地说：“吴曦之降，朕所经略。”
但是，伪蜀的建立，遭到四川大部分军民的反对。兴州(今陕西略阳)中军正将李好义即“与其徒谋举义”,以铲除伪蜀王吴曦。兴州合江仓官杨巨源也“结义士三百人”,准备刺杀叛贼吴曦，事为伪蜀丞相府长史代行丞相职权的安丙所知。安丙是吴曦父子的部属，被视为心腹，竟然与杨巨源相约在三月六日吴曦带领千名卫士谒庙之时行刺，其意可能是乘机将杨巨源等网打尽。当杨巨源与李好义联系时，李好义指出：“彼(吴曦)出则龊巷(清道),从卫且千人，事必难济。闻熟食日(寒食节，吴曦)祭东园，图之此其时也。”
于是杨巨源假造圣旨，倒盖合江仓印，以备杀吴曦时使用。李好义，军官世家。吴曦叛变后，兴州中军马军正将李好义从七方关(今甘肃康县北)前线赶回兴州，联络李贵、王换等准备诛杀吴曦。李好义与杨巨源商议后，为防夜长梦多，决定提前到月末动手。时，李好义率一百多人冲进伪王宫，宣称：“奉朝廷密沼……令我诛反贼，敢抗者夷其族。”乘吴曦卫兵惊恐而逃时李好义等冲入吴曦卧室，李贵和王换合力杀死吴曦，李好义等“持(吴)曦首抚定城中，市不改肆”。李好义等提前动手诛杀吴曦，令吴曦死党措手不及，因而对李好义恨之入骨。踏白军统制王喜当天就要杀李好义，事虽未成，“然目以杀李好义为心。“
吴曦叛变很快被平定，然而平叛的首功却被吴曦的心腹、伪丞相府长史安丙所窃取，安丙升任四川宣抚副使；吴曦的死党王喜被安丙报为平叛功臣，升为兴州诸军都统制杨巨源参与策划、平叛的功绩被安丙抹杀，杨巨源遂将事件的经过及安丙的言论写信向前侍御史刘光祖呈述，并刻印散布，向朝延申诉但不久即被安丙指使人杀死。
李好义升任中军统制，随后统率宋军收复被吴曦割给金朝的西和(今甘肃西和)、阶(今甘肃武都东)、成(今甘肃成县)、凤(今陕西凤县东北)四州。五月，李好义升任沔州副都统制(单独置司于利州，今四川广元)。六月，还未及赴任的李好义被都统制王喜所派的奸细毒死于西和州。吴曦的降金使韩侂胄的威望严重受挫，吴曦被杀的消息并未能使韩侂胄改变向金求和的意向。礼部侍郎史弥远勾结宁宗皇后杨氏(因韩侂胄曾不赞成立她为后),伪造宁宗密旨，指令殿前司长官夏震将权臣韩侂冑杀死。
