在为元王朝效命的地区性领袖中最令人感兴趣的、和在明王朝崛起的历史中肯定是这些领袖中最重要的人物的是扩廓帖木儿。他的事迹开始于他的养父察罕帖木儿(1362年死)。察罕是突厥族主要的蛮部的第四代酋长；他们原住在河南东部边境的沈丘县。自从察罕帖木儿的曾祖父在13世纪初帮助蒙古人平定了河南之后，他们的社会地位就安全了虽然在元朝对中国居民的管理体系下他们被官方划分为中亚人(色目人但乃蛮已高度蒙古化；到了第四代，这个家族看来已同时被蒙古和汉文化所同化。
察罕帖木儿曾经考过科举考试，但没有进士(即最高的学位)及第。他有时用汉姓李。在为蒙古人和色目人开的特科中，他可能用李察罕的名字应过试。而言之，他的能力和他的野心都是重武而轻文的。当战乱蹂躏了华北平原而从14世纪40年代起它又从今天的安徽蔓延到邻近的河南的时候，他开始创建了一支保卫家乡的兵力。他接着镇压了红巾军，后来又试图在河南建立一个地区性根据地，其首府则设在安徽河南边境上的几个流动地点上。
而在1358年和1359年竟然一度设在开封。他在1352年带了几百人的队伍第次上战场，并打了一系列胜仗；那时，红巾军正在安徽西部和河南中部横扫各府州县，事实上没有遇到政府正规军的抵抗。朝廷自然给察罕帖木儿又当官又封爵，鼓励他扩编自己的军队，准许他主管全行省。他早期的胜利是靠与李思齐合作而获得的；李思齐是河南南部罗山县人，也是一个不安分守己的地方亡命之徒。这两个人是地区性军阀这种新现象的典型代表，即名义上支持朝廷的权力，但却建立独立于朝廷的自己的根据地。
到了14世纪50年代之未，察罕帖木儿是奉蒙古人旗号的最有势力的地区性领袖，也是河南行省政府的首脑(平章)，其势力已扩及山西、山东和畿辅行省，甚至也远及陕西。他的被保护人李思齐以陕西为根据地也在西北取得了主宰一切的地位。阴谋和派系冲突使丞相脱脱于1355年1月被解职虽然后来在高邮(今江苏北部)对张士诚(1321-1367年)叛军的征讨取得了胜利，但朝廷却丧失了它最后一位能文能武的领导成员。朝廷步履艰难地在恶毒的斗争中运用仅余的一点帝国的权力。
察罕帖木儿在各行省都有对手，因为他们支持朝廷。在这种情况下他的地区性领导权应该导致他去掌握朝廷的命运，如果他有这种野心的话。但是他厌恶宫廷政治，所以他可能认为掌握他正在华北平原建立而又在迅速扩大的、兼有文武两方面功能的政府会更加安全。可是，华北平原的其他地区性军事领袖和朝廷中的某些成份都妒忌他日益增长的权力。他最重要的敌人是蒙古的孛罗帖木儿(1365年死)，即皇后的父亲和山西大都督兵农司使，他不想让察罕帖木儿享有该地区重要的剩余粮食。
他斗争的第一步是想推翻察罕帖木儿，然后消灭扩廓帖木儿；这种活动左右了朝廷并使政府陷于瘫痪，一直到孛罗1365年死时为止察罕帖木儿很显然是僭越了皇帝的权力，以便保护他自己的利益；他忽视朝廷的命令；他擅自任命官员和调动军队——所有这一切都是要伺机制服孛罗帖木儿和扩大自己强大的军事机器。但是我们最后不得不承认，他其实无意控制朝廷，也不想取代朝廷，即令他的行动有时很含糊不清，足以引起人们真正怀疑他的目的。
元朝的两位将军田丰和王士诚以山东西南的济宁为据地，朝廷也正在倚重他们防御山东行省，但他们在1361年初投降了山东的叛军。那一年的晚些时候，他们接受了察罕所建议的赦免令。他请他们再效忠王朝，而当他向东扩张势力时要他们受他的节制，然后将委他们以重任。
1362年夏末，他们又和在益都与察罕对峙的叛军相勾结；益都是省会济南以东的重要府城。当他攻下济南并向益都进迫时，他们刺杀了察罕，诡称他们对他为国家利益所承担义务的程度感到失望。然后他们逃跑了——不是向他们用于行刺借口的朝廷效力，反而和益都的叛乱分子勾结了起来虽然皇帝和朝廷因去掉了这个权势人物而私下感到宽慰，察罕却在身后仍大受封赏，备极哀荣，皇帝在任命他的养子接替他的一切文武职位方面很快地满足了这位被杀者的下属们的愿望。因此，扩廓帖木儿走上了前台他成了察罕的权力、利益和敌对关系的接班人。
