五霸之一的晋国衰落了，国家政权被智、赵、韩、魏四大家族把控。其中智家势力最大，野心也最大。
智家族长智伯瑶贪心不足，一心想占其他三家的便宜，便对其他三家组长说：“晋国本来是天下霸主，现在衰落了，我看着十分不忍，咱们四家每家拿出一百里土地充公吧。”其实是变相要求其他三家给智家一百里土地。
韩家族长韩康子胆小，就先捐出土地了；魏家族长魏桓子害怕得罪智伯瑶，也献出了一百里土地。
赵家族长赵襄子看出了智伯瑶的诡计，十分不爽，对家人说：“土地是咱们先祖辛苦挣来的，世代留下来的遗产，说什么也不能丢在我的手上。”族人很欣赏赵襄子的气魄，一致拥护族长的决定。
于是发动韩、赵两家，亲率三路大军征讨赵襄子。赵襄子自知不是三家对手，于是收缩兵力，退守晋阳。赵家众志成城，痛恨智伯瑶的蛮横无理，打退了联军的多次进攻。智伯瑶很郁闷，连个赵家都攻不下来，这以后还怎么在韩、魏两家面前摆谱，说不定还跟着赵家一起与自己作对。
郁闷至极，就登上附近的山上散心。登上山顶，往下一看，心中就有主意了：何不掘开晋水，把晋阳城淹了，赵襄子不就死翘翘了？说干就干，命令三军连夜挖晋水，这可苦了晋阳城里的百姓：房子被淹了，老百姓不得不跑到房顶上去避难，灶头也被淹没在水里，人们不得不把锅挂起来做饭。可是，晋阳城的老百姓恨透了智伯瑶，宁可淹死，也不肯投降。
晋阳城损失惨重，赵襄子谋士张孟心有不忍，心生一计。出城对韩庚子、魏桓子说：“我听说唇亡齿寒，现在智伯瑶率你们两家来灭我赵家，之后智家实力就更强了。然后就轮到你们两家了。”韩庚子、魏桓子同意张孟的说法，于是商量反水，三家联手对付智家！
半夜三更，智伯瑶正在营帐里大睡，忽然听到喊杀声四起，再一看，周围都是水。还以为是河水决口了，忙派士兵前去堵塞，结果水势越来越大。赵、韩、魏三军乘着小船、木筏攻过来了，这学习效率也太高了！经过一番苦战，智家全军覆没，智伯瑶也被三家杀了。
赵、韩、魏灭掉智家后，顺势瓜分了老牌霸主晋国。
