武则天将上官婉儿倚为心腹，与张昌宗在床榻上交欢时都不避着她。上官婉儿情窦初开，张昌宗又帅气逼人，身材匀称，她不由得芳心暗许，渐渐地对其产生了爱慕之意。
一日，上官婉儿与张昌宗背着武则天亲昵地调笑，结果恰巧被经过的武则天看到了。武则天不禁醋意大发，拔出金刀就插入上官婉儿的前髻，在她的左额上留下了一道刀口。武则天指着上官婉儿怒斥道：“汝敢近我禁脔，罪当处死。”张昌宗是独属于我的男人，你竟打主意打到我的禁脔身上，罪该万死。说完就要让侍卫将上官婉儿拖下去处死。
张昌宗见此，立马跪下为上官婉儿求饶，说两人并无私情，只是在讨论如何更好地服侍天后，臣敢以性命担保。武则天的脸色这才稍微缓和，命人放开了上官婉儿。
其实武则天虽然很在乎张昌宗，但是她也非常喜欢上官婉儿。张昌宗只是满足其身体的本能需要，而上官婉儿却是她处理朝政事务上的心腹和重要帮手。而且上官婉儿在文学、书法上的造诣更是能让她得到精神上的极大满足。毕竟这是诗歌的帝国大唐。武则天此举其实别有用意。
当年上官婉儿的祖父宰相上官仪因为在唐高宗时起草废除武则天的诏书，与其父亲上官廷芝一同被武则天所杀，全家被打入掖庭为奴为婢。尽管如此，她母亲始终不忘记教导其诗词歌赋、书法文章和宫廷礼仪，希望有一天能够依靠她改变上官家的命运。
上官婉儿也不负母亲的重托，到十四岁时，她已出落得亭亭玉立，秀美轻盈，容貌艳丽，一颦一笑都能动人心魄。而且她过目不忘，天生聪慧，文采过人，堪称一代才女。
仪凤二年，武则天听说她的才名后将其召入宫中，当场命题，让其依题属文。上官婉儿文不加点，须臾而就。她不仅诗文珠圆玉润、调谐声和，而且书法也秀美娟丽，让人眼前一亮。武则天看后大悦，当即下令免除其奴婢身份，让其掌管宫中诏命。此后，武则天的诏书多半都是出自上官婉儿之手。上官婉儿由此成为中国历史上少有的曾经掌控朝廷大权的女官。
上官仪当年倡议废除武则天，按理说，上官婉儿算是她的仇人之女。而且她杀了上官仪父子，与上官婉儿可以说有杀父灭族之仇。但就是这样，武则天仍毫不掩饰自己对上官婉儿的信任和喜爱，一直作为自己的贴身女官来任用。上官婉儿没有成为为父报仇的吕四娘，而是让自己更加符合武则天的期许。她一直精心钻营，讨好武则天。也因此，她的威权日盛，背后也有了自己的一些势力。
而张昌宗兄弟虽然是因帅气的外貌而成为武则天的宠臣，但是朝中也同样有很多大臣愿意投靠于他，借其权势达成自己的政治需求。所以他背后也形成了属于自己的一股势力。
如果张昌宗与上官婉儿联手，代表着两股最受武则天宠信的势力的联合，这对于朝廷的势力格局会形成重要的影响。朝政必然会因此而扰乱。而武则天的君权也会遭到削弱，容易出现欺上瞒下的情况。
平衡之道历来是帝王奉行的宗旨。皇帝身边的人代表的都是权力，不管他是朝廷大臣，还是皇帝的私下的宠臣，都不可忽视。武则天经过这么多年的磨练，对于权力的运用可以说已经炉火纯青。她的一举一动自有深意。
武则天表面上看是在争风吃醋，但实际上是在借此敲打上官婉儿跟张昌宗，并无意于惩罚他们。意思明摆着，我不愿意看到你们两方势力走得太近，你们交往要注意分寸。也正因此，张昌宗跪地求饶，武则天会立马将上官婉儿释放。而张昌宗为上官婉儿求饶也并不是说明他与上官婉儿多亲近，而是在表明立场，天后的这个意思为臣已经领会到了。武则天对他的机智和情商非常满意。
另外，所谓的“近我禁脔”不仅仅是指张昌宗而已，还是指皇帝的权力。她在提点上官婉儿，你的权力是我赋予你的，你不要喧宾夺主、贪婪无度。从后来上官婉儿的所作所为来看，她绝对是一个权力欲非常强烈的女强人。武则天对此洞若观火。所谓天威难测，伴君如伴虎就是这个道理。
唐中宗复位之后，上官婉儿又竭力辅佐掌握朝政大权的韦皇后，架空唐中宗，并与之设计除掉了张柬之、桓彦范、袁恕己等五王。将武三思这一股已经成为无源之水的势力拉拢到自己这边，将其推荐给韦皇后，为己所用。她为了防备皇太子李重俊登基会威胁到自己，处处打压，逼得他发动宫廷政变，第一个就想要除掉上官婉儿。
之后太平公主势力逐渐增大，上官婉儿又与之合作。韦皇后虽然短时间内信任上官婉儿，但终究还是更在乎自己的族人。在唐中宗去世后，她把全部权力都交给了韦氏一族。这让上官婉儿与太平公主极为不满，于是合力起草遗诏，让后来的唐睿宗李旦辅政，韦皇后为皇太后，以李重茂为皇太子，制衡韦氏的权力。
唐朝皇室权力不停变动，但是上官婉儿却成了常青树。她能够很好地选择合作对象，始终保持自己的权力处于巅峰。她不忠心于任何人，只忠心于她自己。这是她最为可怕的地方。任你狂风暴雨，始终稳坐钓鱼台。
不过后来她遇到了以谋略见长的李隆基。他这样评价上官婉儿：此人不可轻恕，今日不杀，日后必会后悔。这说明他对上官婉儿的权谋手段非常忌惮。（《旧唐书》等）
