公元1032年，元昊继承西夏王位后，对内锐意改革，立法建制，厉兵秣马，逐步加强了党项贵族的专制统治；对外不断扩展，实力逐渐强盛，对北宋政权产生极大威胁。公元1038年，李元昊称帝，建国号大夏，正式与北宋决裂。
李元昊深知和宋廷必然有一番争斗，所以积极备战。经过精心筹划，公元1040年，元昊亲率大军，向延州扑来。宋、夏两国以横山为界，东起麟州（今陕西神木），西到原州（今甘肃镇原）、渭州（今甘肃平凉），绵延1000多公里。首战选择延州，是因为延州一带通路畅阔，便于进攻，大有一击必中之势。
战争开始前，元昊派人送信给振武军节度使、延州知州的范雍，谎称要与宋廷议和。谁知范雍竟然相信了这种鬼话，有次放松警惕。而元昊则乘此机会，猛攻延州外围的李士彬所率各部军事据点，利用实现埋伏的间谍，里应外合，夺取金明寨等十余个延州外围据点，擒杀李士彬父子，乘胜直驱延州城下。
正在等待议和的范雍见西夏大军突然出现在延州城下，大惊失色，一面紧闭城门组织防守，一面急召当时屯守庆州（今甘肃庆阳）的鄜延路副总管刘平和石元孙，鄜延都监黄德和、巡检万俟政以及巡检郭遵领兵前来救援。元昊早已得知宋军动向，便在三川口（今延安西北）设下埋伏，静待各路宋军入套。
宋朝各路援军会合后，集结步、骑兵马1万余人，在刘平的带领下，向延州而来。双方终于在三川口相遇了。以逸待劳的西夏兵一涌而出，原本想可以摧枯拉朽，轻松拿下，谁知宋军也不是善茬，双方你来我往，缠斗在一起，宋军还逐渐占了上风，可见战斗力并不弱。
俗话说:不怕神一样的对手，就怕猪一样的队友。这句话又要在这里应验了！敌我双方对阵处于胶着状态时，互相拉锯是正常不过的战场态势。谁知这时却有人胆怯了！远居后阵的宋将黄德和心怯，见前军撤退，他马上召集麾下往后狂逃。在这关键时刻，给宋军补上了致命一刀。一时间军心动摇，“众从之，皆溃”。本来一直在搏战中占上风的宋军忽然就掉头一齐往后跑。刘平见状，马上派自己的儿子刘宜孙乘马追赶黄德和，拉住他的马疆苦劝，但是黄德和不听，纵马驰奔而去。刘平无奈，急遣军校“伏剑遮留士卒，得千余人。转斗三日，贼（西夏军）退还水东。”至此，战场战斗的胜负已定！
独木难支的刘平只好率众退至西南山，“立七栅自固”。半夜，西夏集大兵围攻，“四出千合击，绝官军为二”，剩余宋军虽然冒死苦战，但奈何实力对比悬殊，绝大部分战死，最后刘平、石元孙也被西夏军生俘。
最可恶的是怕死鬼黄德和，由于自己怕死率先逃跑而导致宋军溃败的元凶，在捡了一条狗命后还不忘汪汪几声，向朝廷诬陷刘平率兵降敌，差点让朝廷将刘平全家满门操斩。幸亏天理昭彰，不久事发，黄德和被判腰斩。
三川口之战，西夏虽然大胜，但因为天降大雪、补给供应不上，再加上延州城坚墙厚、其余几路西夏兵也被宋军击退，所以元昊只能下令退兵，并没有达到战略目的。
