公元700年，20岁的张昌宗哄睡了77岁的武则天。他小心翼翼掀开被子，来到隔壁房间。隔壁住的是上官婉儿。张昌宗急不可耐的掀开了上官婉儿的被子，两人正想着行云雨之事。这时张昌宗抬头一看，武则天正怒气冲冲地盯着他们。武则天当即下令将上官婉儿送入大牢，张昌宗闭门思过。
张昌宗16岁时因长相俊美，被太平公主看上，带入府中。随后张昌宗又将哥哥张易之也介绍给了太平公主，兄弟俩日日夜夜伺候着公主，过得好不快活。后来太平公主将兄弟俩送给了自己的母亲武则天，张昌宗凭借迷人的外表，哄的武则天心花怒放。
可是毕竟武则天已经年老色衰，而张昌宗才20岁，正值精力旺盛之时。他便看上了武则天身边的女官上官婉儿，两人开始眉目传情。这天武则天睡下，张昌宗心痒难耐，便来到了上官婉儿房中。张昌宗早就期盼着与上官婉儿发生关系，他进入房中，一把便将上官婉儿搂入怀中，两人半推半就钻进了被窝。让两人没想到的是，武则天早就看出了他们的暗渡陈仓。
武则天当场拿起剪刀，向上官婉儿的额头划去。上官婉儿的的额头自此留下疤痕，为了遮掩伤疤，她请人在额头上刺了一朵红梅。这朵红梅让她看起来更加明艳动人，宫中很多人开始效仿，画起了梅花妆。
上官婉儿才貌双全，可惜了青春年华。本该芙蓉帐里度春秋，只因位高才智误了一生幸福。
