杨素（544—606年），字处道，弘农郡华阴县（今陕西华阴）人。北周、大隋著名军事家、权臣宰相和诗人。杨素出身关中士族弘农杨氏。北周时期起家，历任中外府记室、礼部下大夫、大都督，累迁车骑大将军、仪同三司。杨素的祖父杨暄，官至北魏辅国将军、谏议大夫；父亲杨敷，为北周汾州刺史。
杨素小时候就与众不同，相貌堂堂，平素不拘小节，有远大的志向，喜欢钻研学问，涉猎广博，与当时名人、安定人牛弘（后任隋朝礼部、吏部尚书）志趣相投。小时候当时有很多人不理解他，杨素的堂叔祖、西魏朝的尚书仆射（宰相）杨宽认为他很不一般，经常对这些子孙说：“处道（杨素的字）不是一般的人，他日一定会出类拔萃，无与伦比的，不是你们所能赶得上的”。长大后，被北周大冢宰（丞相）宇文护发现，当时宇文护把持朝政，招聘杨素为中外记室（相当于文书和翻译），后逐步升为礼曹（礼部尚书），加大都督职位。
建德四年（575年）七月，宇文邕亲自率军攻伐北齐。杨素随军出征，请求自己率其父旧部为先锋，武帝应允，并赐他一条竹鞭说：“我正要驱使天下，你是我的鞭，所以我把这件东西赐给你”。杨素跟随齐王宇文宪在河阴和齐军交战，因战功显赫被封为清河县子，食邑5百户。同年授司城大夫。后杨素多次随宇文邕出兵作战，杨素常有战功，逐渐崭露头角，成了北周时的名臣名将。北周周宣帝宇文赟（yūn）大象元年（579年），杨素随上柱国韦孝宽攻陈朝淮南（泛指今淮河以南地区）。其中，杨素独自率军攻克盱眙（今江苏盱眙东北）、钟离（今安徽凤阳东北）。大象二年（580年），相州（今河南安阳南）总管尉迟迥（jiǒng）造反，正赶上北周宣帝宇文赟病死，周静帝宇文阐年幼，由外祖父、左丞相杨坚专政。命杨素等出兵讨伐获得了平息。由此，杨素为杨坚所赏识。这里顺带说一下，杨坚为什么会喜欢杨素呢？主要有一下几点：
第一，前面说了，他们都是弘农郡华阴同乡，又是远房家门，双方父、祖都是高官，杨坚比杨素大三岁，年少时就相互认识。北周时期，杨坚、杨素同朝为臣，彼此相互照应。杨坚喜欢杨素的胆量和军事才能；杨素欣赏杨坚的组织和领导才能。双方交往多了，关系自然亲近、要好了。杨坚打算篡北周自立，当然需要杨素这样的人支持和拥护；杨素看出杨坚有取代北周之意，自然愿意为这样的领导效力、舍命。
第三，杨素精于计算，善于揣度他人，他摸准了杨坚的心思，当然知道用什么方法去讨好他，杨素前期经常依仗功高而骄傲跋扈。此时反而小心谨慎，高调做事，低调做人。朝廷的事情，特别是杨坚的决策，杨素抢着去做，而且做得非常漂亮。因此很得杨坚的欢心。
第四，杨素八面玲珑，知道让杨坚欢心还不够，便暗地极力讨好杨坚的妻子独孤伽罗，处处提前为独孤伽罗安排妥当，对其钟爱的次子杨广（即后来的隋炀帝）更是关照有加，因此慢慢获得了独孤氏的信赖。杨坚有些惧内，独孤伽罗信任杨素，自然也就更得杨坚的欢喜。后来，杨素利用独孤皇后和晋王杨广等人，通过诋毁和造谣除掉了隋文帝杨坚最信任的大臣、宰相高颎。自己坐上了相位。不过这是后话。
同年（580年）孟秋七月，杨坚调发关中兵，令韦孝宽为行军元帅，杨素与郕国公梁士彦、乐安公元谐、化政公宇文忻、濮阳公宇文述、武乡公崔弘度、陇西公李询等为行军总管，率军讨伐尉迟迥。杨坚又派高颎急驰督战。相州、邺城方面：尉迟迥命儿子尉迟惇率领十万人入据武德（约在今河南温县东北武德镇），驻扎在沁水东岸。韦孝宽等人率领各军，隔水相峙。北周名将韦孝宽乘尉迟惇后退，鸣鼓齐进，尉迟惇大败。韦孝宽乘胜进抵邺城城下。尉迟迥与儿子尉迟惇、尉迟祐又出动全部兵力，共十三万人，在城南列阵。北周名将高颎、李询则则早有准备，从城北侧后发起攻城，尉迟迥兵败自杀，其子尉迟勤、尉迟惇等向东逃跑时被捉，后被处死。荥阳方面：杨坚任命杨素为大将军，命其领河内之兵攻打宇文胄，将其斩杀，平定了荥阳。杨素因功改任徐州总管，进位柱国，封清河郡公，邑2千户。其弟杨岳则袭封临贞公。
北周大定元年（581年），也就是隋开皇元年二月，杨坚受禅登基，是为隋文帝，隋朝建立，改元开皇。隋文帝杨坚非常器重杨素，加封杨素为上柱国，参与隋朝法律的修定工作。杨素的老婆郑氏是个有名的悍妇。有一次与杨素拌嘴，杨素顺口说了一句：“我若当了天子，一定不会让你做皇后的”。没想到被其妻告发，杨素因此获罪，差一点毁了前程。杨素免官后并没有闲着，数次献伐陈之策。好在隋文帝比较信任杨素，此刻正准备消灭陈朝，统一中国，杨素因此再被启用。开皇五年（585年）冬十月，隋文帝任命其为信州（今重庆奉节）总管，经略长江上游，并兼领建造战船之责。杨素不孚众望、圆满完成了任务。杨素在永安（属当时的巴东郡，今属重庆奉节）负责建造“五牙”、“黄龙”等战船，据说一艘就可容纳战士约8百人，杨素加强训练水师，作灭陈准备，获得了朝廷好评。
据史说杨素戎马一生，征战无数，既擅长陆战，又精通水战。同年（588年）腊月，杨素按照杨坚的部署：采取水陆协同、分进合击的战术，自巴东（今湖北巴东）沿江而下，在狼尾滩（今湖北宜昌西北）与南陈大将戚昕部遭遇。狼尾滩地势险要，水急浪高，易守难攻。杨素暗地命令其部将王长袭等人率陆师趁夜色悄悄爬上南岸，与大将军刘仁恩军相互配合，他们杀散了南陈守军，砍断了栏江铁索，攻开了水营寨栅。杨素军战船则乘机顺江而下，直接攻击南陈戚昕、吕忠肃的大营，戚昕等不曾提防，被杀得大败。戚昕被迫放弃营寨，连夜狼狈向东逃走。陈军投降无数，杨素则加以安抚说：只要他们不再与隋为敌，就可以全部予以释放。这对后来陈军的抵抗起到了巨大地瓦解作用。
次年（589年）正月，杨素击败了陈军，率领水、陆隋军顺江东下，大小战船绵延铺满了江面，旌旗盔甲在阳光下闪耀飘扬。杨素体魄雄健魁伟，端坐在大船之上，陈国人望而生畏地说：“清河公（杨素）乃长江之神啊”！战后，杨素因功勋卓著被封为郢国公。封其子杨玄感为仪同、杨玄奖为清河郡公。
隋灭陈统一中国后，南方士族豪强因对隋实行的限制政策不满，便利用民间对隋欲移民关中流言的惊恐心理，乘机煽动叛乱。隋开皇十年（590年）冬月，婺州（wù今浙江金华）人汪文进、越州（治今浙江绍兴）人高智慧、苏州人沈玄侩（kuài）等举兵反隋，他们自称天子，设置百官。另还有蒋山（今南京钟山）人李忮（zhì）、乐安人（今浙江仙居西）蔡道人、温州人沈孝彻、泉州（治今福州）人王国庆等人也随机起兵反叛，他们自称大都督或太守，举兵攻陷当地州县，叛乱几乎遍及原陈属地。其规模大者有数万人，小者也有数千人。他们互相策应，残杀隋派去的官吏。杨坚面对严情，命杨素为行军总管率军平叛。
