武陵观察网 财经 私募基金上演抢公章闹剧:法定代表人被指代持股份,多次举报公司经营风险

私募基金上演抢公章闹剧:法定代表人被指代持股份,多次举报公司经营风险

私募基金公司又出现“抢公章”闹剧。

裁判文书网5月31日披露的一份《公司决议撤销纠纷二审判决书》显示,丹东市睿馨投资管理有限公司(以下简称“睿馨投资”)与其法定代表人、总经理胡某产生了纠纷,胡某不仅抢走了该公司的部分证照、印章,还多次向证券监管部门举报睿馨投资存在经营及合规风险。

今年1月睿馨投资召开股东会,除胡某经通知未到会,其他三名股东均出席股东会,经表决,参会股东决议免去胡某的执行董事兼经理(法定代表人)职务,胡某因此向法院起诉请求撤销睿馨投资本次股东会决议。

值得关注的是,本案中还出现了私募基金法人代持股份的情况。

公司法定代表人离职风波

判决书显示,2022年5月胡某因个人原因向睿馨投资股东会及实际控制人提出离职申请。2022年6月,该公司股东及实际控制人同意其离职申请,但因与睿馨投资在股份性质及转让价格未达成一致意见,胡某拒绝办理离职手续和工作交接,更是在2023年1月3日下午抢夺了睿馨投资的部分证照、印章,之后还多次向证券监管部门举报该公司存在经营及合规风险。

于是,2023年1月4日,睿馨投资召开股东会,股东会决议载明,除胡某经通知未到会,其他三名股东均出席股东会。经表决,参会股东决议免去胡某的执行董事兼经理(法定代表人)职务。

随后胡某向法院起诉请求撤销睿馨投资本次股东会决议,理由是胡某作为股东,睿馨投资未提前15日通知其召开股东会,违反了公司章程。

一审法院认为,本案争议焦点为:一是原告是否具有被告睿馨投资的股东资格;二是2023年1月4日股东会决议应否予以撤销。睿馨投资公司章程、企业信用信息公示报告及2023年1月4日股东会决议,均载明胡某系被告公司股东,睿馨投资对此无异议,足以证明胡某享有股东资格。并且,睿馨投资未于会议召开15日前通知全体股东,违反了公司章程规定,故对胡某主张撤销股东会决议的诉请予以支持。

中国证券投资基金业协会的备案信息显示,睿馨投资成立于2004年10月,备案于2015年12月,注册资本1000万元,是一家私募证券投资基金管理人,在管产品7只,管理规模在20亿元到50亿元之间。该私募由栾秀芳、程子清、胡强和郭宏伟四名自然人共同出资设立,认缴金额占比分别为60%、20%、10%和10%。

工作履历方面,胡某曾在中石化天津石油化工公司、渤海证券就职,2017年加入睿馨投资,担任法定代表人、执行董事兼经理。

代持人算不算股东?

正如一审法院所指,本案争议的一大焦点是,胡某是否具有睿馨投资的股东资格?

判决书显示,根据睿馨投资的说法,胡某是该公司的显名股东,实际股东应该是梁某,是梁某实际出资100万元购买该公司10%股份。也就是说,梁某作为隐名股东,之所以让胡某作为名义股东持股,是因为当时胡某系公司法定代表人,而中国证券投资基金协会要求股份必须由法定代表人持有。

值得关注的是,私募的股权代持行为是监管明令禁止的行为。《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第五条规定,私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形,不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。

一审法院认为,关于被告公司即睿馨投资主张案外人梁某通过原告代持被告公司10%的股权问题。因被告未能就其主张提供充分有效的证据予以证明,故对被告的该项主张,不予支持。

对于一审判决,睿馨投资不服判决结果并提出上诉。在二审中睿馨投资再次提出,因胡某是代持股份,为显名股东,实际股东应是出资人梁某。其次,胡某在2023年1月3日到公司抢夺公司证照及印章等重要物品,为防止胡某做出不利于公司经营的过激行为,因此才于1月4日紧急召开临时股东会议,决定免去胡某法定代表人等职务。

二审法院最终认为,睿馨投资的上诉请求不能成立,经审查,睿馨投资公司章程及企业信用信息公示报告均记载,胡某系该公司股东,且睿馨投资提供的通知胡某召开股东会的证据,也说明睿馨投资对胡某股东身份的认可。至于胡某是否为他人代持股份,是否是显名股东,不属于本案审理范围。而胡某在提出离职申请后,拒绝办理离职手续和工作交接,抢夺公司证照、印章等重要物品,恶意举报、阻挠公司重大事项变更备案,影响公司经营等上诉主张,不能成为其违反公司章程和法律规定召集股东会议的理由,不影响一审裁判结果。因此二审法院驳回睿馨投资上诉,维持原判。

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