一天夜里，张昌宗悄悄溜入上官婉儿房间，立即动手动脚。上官婉儿又怕又羞：“若被圣上瞧见，如何是好！”张昌宗嬉皮笑脸道：“嘿嘿嘿，适才我哥易之去侍奉圣上，放心吧！”随即两个人不再顾忌，没想到门外早有一双眼睛盯上了他们。
上官婉儿出生于官宦世家，她的祖父上官仪为唐太宗李世民的御用执笔文人，精通书法诗词，还做过太子李治的家臣，所以李治继位后，上官仪继续干老本行，官居宰相。
上官氏在西汉朝时就曾显赫一时，汉武帝临终前任命了五位托孤大臣，上官桀便是其中之一，而上官桀正是上官婉儿的先祖。不过，上官桀遭到霍光的打击，族人差点被杀光，到唐朝时才再度兴起。上官婉儿从小锦衣玉食，只是这样的生活没有维持了多久。
公元665年，唐高宗想废黜武则天的皇后之位，上官仪负责起草诏书。没想到武则天一哭二闹，李治立刻反悔，而且还让上官仪顶锅。结果，武则天对上官仪痛下杀手，株连族人。当时上官婉儿才两岁，难得武则天发了一丝慈悲，没有要她的小命，但还是将她充入掖庭为奴。
据说，上官婉儿在母亲郑氏肚子里的时候，有一位相士说这个孩子将来能称量天下，言外之意就是说她能当宰相。所幸，武则天还赦免了郑氏，郑氏也牢记相士的话，因此尽管母女二人成了奴隶，但郑氏依旧对女儿精心的培养。
上官婉儿遗传了祖上的优良基因，14岁时就才华横溢，成了小有名气的才女，尤其在诗词方面天赋异禀。
武则天霸道，但很爱惜人才，所以在听到上官婉儿的名气后，立刻叫到宫中当面验视，结果被上官婉儿的才气折服。
当时高宗李治病情加重，武则天里里外外忙得焦头烂额，正想找个精明干练的人替她分担一些，显然上官婉儿是最合适不过的人选，毕竟还比使唤男性谒者更为方便。所以，武则天便将上官婉儿留在了身边，做了她的贴身秘书。
上官婉儿也是一个心高气傲的女子，加上侍奉武则天的这份工作又比较特殊，也没有机会接触男性，而武则天也不想让她嫁人，所以一间一晃而过，上官婉儿从二八少女熬成了少妇级别，期间经历了高宗李治的去世，也见证了武则天与薛怀义的恩怨纠葛。
薛怀义放火烧了武则天的明堂后，随之小命也丢了，太平公主适时地将“六郎”张昌宗推荐到了武则天身边。
张昌宗长相俊俏，风流倜傥，上官婉儿见了怦然心动。而上官婉儿浑身上下散发出成熟女性的那股魅力，也令张昌宗着迷。因此，韩信助刘邦重返关中的那个著名策略，在太平公主与张昌宗两个人身上很快上演。
后来，有一天武则天身体不适，请御医沈南璆诊治，张昌宗趁机跑到了上官婉儿那里，两个人默契地在了一起。之后，张昌宗隔三岔五在武则天那里“请假”，为了不引起武则天疑心，他还把哥哥张易之领进宫来。
张易之也是俊俏小伙子，武则天马上接受，于是张昌宗轻轻松松来了一个金蝉脱壳。开始武则天没当回事儿，后来发现张昌宗“旷工”越来越频繁，于是便暗中派人监视他的举动。等知道事情真相后，武则天怒不可遏，决定抓他们个现形，好好收拾一下。
这天，张昌宗见哥哥已经去宫里侍奉，他便悄悄去找上官婉儿，进了房间，迫不及待地动手动脚，婉儿扭扭捏捏：“六郎呀，若被圣上知道，我们的小命儿总保不住！”
张昌宗呵呵一笑：“管不了那么多了！”说完，直接把蜡烛吹灭。这时，门外那双眼睛轻轻离开，七拐八拐到了武则天的住处。
正当张昌宗与上官婉儿出汗时，武则天一脚将门踹开，怒骂道：“你们好大胆子，竟敢欺负到朕的头上！真是活腻歪了！”二人吓得赶紧跪地求饶，上官婉儿面如土色，张昌宗身如筛糠。武则天随手操起一把匕首，直接抛向上官婉儿的面门。上官婉儿赶忙低头，但匕首还是刺中了她的额头。
张昌宗赶紧爬到武则天的脚下，挡在上官婉儿的前面，磕头如捣蒜。武则天将袖子狠狠一甩，转身离去。
其实，从武则天内心来说，这两个人她都舍不得杀，所以那天过后也没有继续追究。张昌宗也收敛了起来，上官婉儿也识相地对他避而远之，于是武则天对他们又如从前，让他们各司其职。
值得一提的是，上官婉儿伤口愈合后却留下一道醒目的伤疤，只是她想了一个妙招掩饰住了，她在上面刺了一朵梅花。这样一来，还平添了几分妩媚，又被太子李显垂青，简直弄巧成卓。所以武则天退位后，上官婉儿顺水推舟地成中宗李显的昭容，继续掌管起草文书诏令。
但李显不是一个合格的皇帝，即位后便把大权过渡到曾经与他“患难见真情”的皇后韦氏手里。这时，上官婉儿的处境变得尴尬起来，她想依附李氏，怕靠不住；想倒向韦后一伙，又担心将来被李氏清算，于是她只好在表面上奉承韦皇后，暗地又在做着随时忠于李氏的准备。
不过，上官婉儿有一步棋走得很臭，那就是和韦皇后一道与武三思有了不正当关系，但韦皇后与武三思胡扯是认为自己能掌控将来，而上官婉儿则成了主动往泥坑里跳。
所以，在后来李显遇害后，韦皇后一伙被除李隆基与太平公主联手除掉后，主动向李氏献媚的上官婉儿并没有被对方接受，李隆基甚至都没有犹豫一下，就将上官婉儿处死了。
