元朝末年税赋沉重，政治败坏，天灾不断。江淮一带白莲教，弥勒教，明教，各种各样的民间宗教群雄并起，他们煽动各个地方忍饥挨饿的百姓，鼓励他们揭竿而起，跟随自己反抗元朝。这些人扎红头巾，打红旗，焚香聚众，所以也被我们称之为香军，红军，红巾。
红临军是从淮河流域开始兴起的，最开始的首领是刘福通和韩山童。而他们的起义算得上是有宗教性质，所以他们必须有着属于自己的一套说辞，在这套说辞之中也必须要有宗教的精神领袖，以及他们如何去顺应天命，所以他们才会宣传什么明王出世，弥勒降生。
5月份，韩山童等人发动起义，地点选在了颍上，不过事情泄露出去了，接着韩山童就被抓起来杀掉，而刘福通就带着他的儿子离开，去到了颍州。一路走来，河南和安徽等地也有很多人加入到了起义军的队伍之中。
后来刘福通把韩山童之子扶持成为了小明王，于是同时北方也出现了不少的起义军，比如说彭大，芝麻李，郭子兴等人。他们都仗着红巾军的名号起义，希望能够借助红巾军的威名来发展自己的势力。
而在此时，南方的起义也开始用红巾军的旗号，比如说徐寿辉就选择在湖北称帝，并且南阳地区，王权建立了北琐红军，而荆襄一带，孟海满建立了南琐红军。而在当时，南方有一次起义的策划者叫做彭和尚，这个人曾经在倚天屠龙记之中出现过，并且也是梁羽生很多作品之中的第一高手。
这个人叫做彭莹玉，他在刚出生之时就被送到了寺庙里面，成了和尚的徒弟，在十岁的时候正式出家。而他这个人并不本分，不老老实实的在寺庙里面吃斋念佛，反而是进了白莲教，并且成了当地的头目，一直想要将蒙古鞑子驱逐出去。
并且这个彭莹玉医术精湛，而不少的群众也都慕名而来，他就给这些人看病，并且借机宣传什么弥勒佛降世的教义。他的影响力越来越大，信他的信徒也就越来越多。后来元朝变得越来越残暴，百姓们都没有米下锅了。
而彭莹玉就觉得这是一个机会，于是就让他的大徒弟周子旺发动起义，振臂一呼，教徒们顿时响应。但是起义接着就被镇压了，周子旺被杀，彭莹玉则在信徒的掩护之下来到了淮西，他在这里继续宣传教义，并且不断发展信徒。选出那些能力突出的人进行培养，而后来这些人也都成为了起义军之中的重要将领和领导人。好景不长，每一次起义均以失败告终，最后，彭莹玉也在起义的过程之中被杀了。
