1354年夏，蒙古军队从该地区的防守重镇扬州岀发，想把他赶走。蒙军没有完成任务，朝廷马上以更加优越的条件给予他赦免，并给以更大的官职和更显赫的爵位。这一次张土诚又玩起游戏来了：他先接待了使臣贵宾，把他们滞留下来好像有待于深长考虑，最后又残酷地杀害了他们元朝廷对此以武力作出回答。它的最有势力和最能干的人物中书右丞相脱脱决定对张士诚和其他叛军斩草除根。
1354年末，他带了一支大军上战场这是蒙古政权在中国发动的最后一次重大军事努力，并在11月24日包围了高邮。在11月28日和12月12日之间，他屡次在高邮城下打败了张士诚的军队。张土诚每一次都被迫退守深沟高垒的城內。与此同时，脱脱的分遣队也正在打败附近县城张土诚的羽翼和扫荡其他反当局者的地区。1355年1月7日，一道签署日期为12月24日的诏旨从大都(北京)发到了脱脱营内。使他震动和惊异的是，这道诏旨命令他把兵权交给别人，削夺他的一切文武职务，并把他放逐在外。他的军队溃散了，许多部队流为盗匪。
一年以后，他在云南边境的流放地被他的政敌的代理人所毒死；这些政敌在他离职以后就控制了朝政。通过策划罢免脱脱的官职，他们同时摧毀了政府最后·位可信赖的领袖，挽救了张土诚(以及其他叛乱分子)，使元王朝的覆灭无可挽回。朝廷再次给张土诚以赦免和高官。他由于奇迹般地逃脱了被毁于脱脱之手的灾难，这一次他深信他的事业交了好运。
1355年夏，他还是戏弄了朝廷派来任命他为官的使臣们，后来又杀死了他们。他迅即继续发动攻势去夺回已深受饥馑和疾疫之苦的江苏北部的失地。秋天，长江南岸江阴的一位叛军领袖为了逃避那里的争吵和对手，求取高邮张士诚的保护。他劝告张土诚把注意力转向长江三角洲的苏杭地区，因为这个地方太富饶了，人口也多得多，而且直到此时为止又相对地平静一些。
张士诚对此颇费踌躇。苏北地区有不同的语言和历史，他对南方地区这个被称为吴的地方无亲切感。可是，他在1355年底派了他最能干的弟弟张士德带兵渡过了长江，让他在南岸试探发展的可能性。7月11日，朱元璋也正在此时在其西边100英里处的太平渡过了长江，后来他又想攻占南京。
张土德在1356年2月攻下了他的第一个大城市常熟,3月份又拿下了苏州。张士诚于4月13日从高邮抵达苏州，搬进一个大的佛教寺庙內，急急忙忙地把它改成了临时的王宫。苏州此后11年内就成了他的老家。在以后几个月中，他的大部分战斗部队都移到了长江南岸。在张士德的强有力的和干练的领导之下，他们开始攻占了常州以东的一些州府，并南进到浙江北部。
张士徳甚至在1356年夏末攻进了杭州，但不久即被迫撤出。张士诚的大周王国变成了一个重要的地区性政权。他的重要敌对势力一为朱元璋的新的强大的叛乱基地，即北方红巾军势力延伸到最南端地区的南京(朱元璋已于1356年4月中旬最后拿下了此地)，一为元政权在华东中部留下的最重要的根据地，即省会杭州。在长江以北，张士诚还与察罕帖木儿的领土搭界，但是他们之间没有利害冲突。朱元璋对张士诚的威胁最具危险性。
1357年夏，当张士诚和朱元璋两军交锋争夺一个江防战略要点(苏州之北，常熟县内的福山港)时，张士德被俘，并被解到了南京。朱元璋想利用这个俘虏做一笔交易，即劝张士诚投降或者合作。张士德给他的兄长秘密写了一封信，要他的哥哥决不与朱元璋合作或者投顺他，但是如果命运是这样安排的话，宁可投降元王朝。于是他在狱中绝食而死，倔强地藐视俘虏他的。
