隋朝末年，因着隋炀帝过于骄奢淫逸，喜于建造行宫，大兴土木，极尽奢靡。频繁的巡游，令国库渐渐空虚；大范围屹立的行宫，运河的开凿，东修长城，农民大部分被征召，家中只剩老幼妇孺，土地无人耕种，人民生活极不稳定。这也是造成人民暴动的主要原因。
在这样的乱世中，反隋暴政的叛乱已在各地发生。在隋朝太原留守李渊暗中招兵买马时，李靖发现了他的动作，将自己伪装成囚徒，准备随人群去京城长安向隋炀帝告密，不料关中大乱，李靖此行并未见到隋炀帝，天下局势，瞬息万变。在李靖被困京城长安时，李渊于太原起兵，并迅速占领了长安，李靖也被俘获。。。
李渊见后，以李靖为隋朝大将，是起义军大患为由，要将李靖杀死。李靖正值壮年，一腔热血，壮志未酬，在临刑将要被斩时，大声疾呼：“您兴起义兵，本是为了天下，除去暴乱，怎么不欲完成大事，而以私人恩怨斩杀壮士呢？”李渊听完，颇为赏识他，李世民也因他有勇气，有谋略，将他救下并招到自己府中。
后来的事情证明，李世民确实没有看错李靖。平定萧铣使李渊改变了对他的成见，并开始信任他。仅用两月，便消灭了江南最大的割据势力南梁。如此战功赫赫，谋略非常，使得李世民更加看重他。安抚岭南、平定辅公祏、击灭东突厥、远征吐谷浑等战役都足以说明李靖超人的军事实力。
出可将入可相，文武全才说的就是李靖了吧？他的舅父韩擒虎曾说：“可与论孙、吴之术者，惟斯人矣。”李渊说：李靖是萧铣、辅公祏膏肓，古之名将韩、白、卫、霍，岂能及也！可见李靖评价之高！
