1354年，元朝右丞相脱脱率领大军征讨张士诚，脱脱采取的围困高邮的策略，并且把外城摧毁，城内的张士诚毫无办法。
正在绝望的时候，元顺帝听信谗言，解掉了脱脱兵权，由其他的人取而代之。张士诚知道自己的机会来了，趁着元军换帅，军心涣散之际，集结兵力，奋起反击，竟然击溃了元军，元军溃去，张士诚得以保住高邮。这一战，对张士诚来说，就是一个奇迹。
张士诚，本来是个私盐贩子，贩卖私盐这事，是有巨大的风险的，而且富裕人家也常常欺负他，有的时候是盐给到了，但是不给钱，元末的时候，天下大乱，张士诚的日子也不好过，其中有一个叫丘义的，尤其是欺负张士诚。
1353年，张士诚忍无可忍，集结了他的弟弟以及李伯升等人，他们总共18人，杀掉丘义，并且灭掉了诸多富家，烧掉了他们的住处。张士诚走上了一条充满风险的路。
此时的张士诚，也没有想太多，他只是认为，乱世里，他实在是没有办法了。
在这些盐丁里，张士诚是有一定威望的，他有时候会把钱财分给其他的盐丁，让这些人得以生活下去，那个时代里，盐丁活下去确实不容易，这些平日里的乐善好施，是后来张士诚起义后，那些盐丁跟着他的原因之一。
杀了丘义后的张士诚已经无路可退，也当不了私盐贩子了，于是起兵，成为了这些人的首领，他们攻陷了泰州后，看上了高邮。
高邮这个地方，粮食富裕，于是他们占据了高邮后，张士诚自称诚王，国号大周，建元天祐。
张士诚的高调，让元朝盯上了，于是有了后来的脱脱率领大军围困高邮，但是天无绝人之路，元顺帝的昏招，让张士诚有了生机，硬是活了下来。
淮东饥困，粮食不够吃的，张士诚于是命令他的弟弟张士德由通州渡江进入了常熟。
1356年二月，张士诚的部队攻陷了 平江，湖州，松江，以及常州等地，并且改平江为隆平府，张士诚迁都于此。平江，也就是今天的苏州。张士诚占据了苏州后，朱元璋还曾经给张士诚写信，让杨宪送信，表达友好之意。张士诚看到书信后，扣留下杨宪，没有回复朱元璋。
这时的朱元璋已经攻下南京，正在琢磨着下一步的计划，看到张士诚的反应后，朱元璋派兵攻打镇江和常州，尽管张士诚派兵救援，但是仍然失去了两员大将。
朱元璋的武力给了张士诚一个威慑力，张士诚于是写书信求和，条件是给朱元璋岁输20万粟，黄金500两，白金300斤，朱元璋的回应是，你把杨宪送回来，岁输50万石，看得出来，粮食和人，才是朱元璋的关键，这个条件，让张士诚又不回应了。
谈不下来，继续打。朱元璋和张士诚，总要有一个结果。朱元璋在攻打了一阵张士诚后，后来集中兵力先攻打了陈友谅，在1363年鄱阳湖大战后，满载希望的陈友谅最终没能再回去，而 他的势力也被朱元璋吞并，朱元璋成为了两人交战中活下去的那一个。
1367年，徐达和常遇春率兵攻破苏州城，张士诚已经无力回天，他的妻妾自杀，他自己也最终在南京自缢而亡。
史料参考：《明史》
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