唐朝在唐玄宗的手中极盛而衰，原本实力空前的大唐遭遇了前所未有的严峻挑战，几乎有亡国危机。兵雄天下的三镇节度使安禄山起兵造反，常年征战的边兵轻而易举的碾压了久疏战阵的内地驻军，叛军一路势如破竹，攻破潼关，直捣京师长安。
唐玄宗知道后大惊失色，趁着夜色，只带着贵妃、皇子以及杨国忠、韦见素等亲信重臣，和一些随从禁军太监仓皇逃难，连在宫外的皇妃、公主、皇孙都弃之不理。一路仓皇逃难到马嵬坡的时候，随从禁军将士饥饿疲劳，心中怨恨极大。禁军首领陈玄礼认为天下大乱都是杨国忠、杨贵妃兄妹造成的，于是决定杀死杨国忠以平息禁军中的愤怒。陈玄礼让太监李辅国去通知太子李亨，太子表示默许。于是，禁军士兵们杀死了杨国忠，然后又逼唐玄宗赐死了杨贵妃。这就是马嵬坡之变。
在马嵬坡之变中，陈玄礼是一个关键人物，所有事情都由他一手策划。然而，这个陈玄礼却还有另外一个身份，他是唐玄宗的铁杆心腹亲信，已经追随了唐玄宗将近50年，资历之老，可以与唐玄宗开元时期的名相姚崇、宋璟相提并论。当年李隆基诛杀韦后与安乐公主时，陈玄礼就已经追随在唐玄宗左右了。这样一个人，为什么要“背叛”唐玄宗，杀死他的国舅宰相杨国忠，与挚爱杨贵妃呢？
其实，陈玄礼之所以这么做，不是因为他“背叛”了唐玄宗。而是恰恰相反，他是要保住唐玄宗的命，甚至可以说是用自己的身家性命保护皇帝，可谓是最忠诚的部下。陈玄礼在李隆基年轻时与韦后、安乐公主，后来与太平公主的权力斗争中，就已经是李隆基的心腹了，所以唐玄宗极为信任他，始终让他执掌禁军，护卫安全。
唐玄宗偷偷逃出长安，没有提前通告任何人，很多随行的大小官员和禁军士兵其实都不知道他们要去哪里。直到上路了才知道目的地是入川前往剑南节度使，而且仓皇出逃，什么都没有准备，一路上甚至连皇孙都吃不到东西，更不用说普通禁军了。到了马嵬坡之后，禁军累饿交加，愤怒累积到了极点。而且这些禁军都是长安人，现在他们自己跑去四川避难了，那意味着大唐已经放弃了长安，也就是说自己的亲人家眷全被放弃了，在叛军的铁蹄下生死未卜。可以想象他们的心情如何。
作为禁军首领的陈玄礼，自然知道这种情况，看到了军队的躁动不安。此时为了安定军心，平息骚乱，除了皇帝和太子，陈玄礼是谁都能拿出来牺牲的。所以陈玄礼出面，提出杀死地位最高的杨国忠祭旗。在得到太子的默许后，立刻动手杀死杨国忠，然后逼死杨贵妃，就这样为禁军出了怨气。
陈玄礼此举对唐玄宗来说是绝对的忠诚，实际上逼皇帝杀死宠妃，这绝对是大逆不道的罪过，可此时已经是箭在弦上不得不发。如果不这么做，禁军失控哗变会直接威胁唐玄宗的生命。即使最“和谐”的结果，也是禁军一哄而散，人越跑越少。一旦没有禁军护驾，说不定安禄山的军队就会追上来活捉了皇帝与太子。
实际上，安史之乱的爆发，唐玄宗难辞其咎。他抛弃文武群臣逃跑，更是毫无君父的权威了，说是众叛亲离也不为过。只有找到一个替罪羊代替唐玄宗去死，发泄禁军的怨气。至于陈玄礼这么做，有没有唐玄宗的背后授意，就不得而知了。只知道的是，即使后来唐玄宗被架空当了太上皇，陈玄礼与高力士也一直追随在唐玄宗左右，直至最后。
