唐代宗李豫即位后唐朝国势一直不稳，在平定了安史之乱后，又接连发生了两场规模较大的战争。一场是吐蕃乘着唐朝边境空虚入侵，一度攻陷了长安城，迫使李豫到陕州行宫避难。另一场是唐朝名将仆固怀恩游说了吐蕃、回纥、党项、吐谷浑、奴剌等国，聚集三十万军队入侵，规模为安史之乱后最大。这两场大战都与仆固怀恩有关，是他为了反叛唐朝发动的战争。可是仆固怀恩是平定安史之乱的三大功臣之一，影响力仅次于郭子仪和李光弼，算是满门忠烈，享受高官厚爵。这样的军方最高层居然背叛唐朝，实在是让人感到难以接受。
仆固怀恩虽然不是汉族，但在安史之乱后唐朝军队中的影响力是最为顶级的。他本是铁勒族仆固部的胡人，在郭子仪的朔方军效力。安史之乱爆发后，他跟随郭子仪入关作战，任朔方左武锋使。由于他作战勇猛，战功彪炳，很快在唐军中脱颖而出，成为唐朝军方的第三号人物。到了安史之乱后期，仆固怀恩凭借军功任朔方行营节度，进封大宁郡王。唐代宗李豫即位后，任命雍王李适为天下兵马大元帅，仆固怀恩出任副元帅。致辞仆固怀恩晋升为唐朝军队最为顶级的将领，之前出任过同样副元帅职位的只有郭子仪和李光弼。
仆固怀恩的整个家族在安史之乱中崛起，但也付出了很惨烈的牺牲。他的家族在战争中死难达到四十六人，儿子仆固玢因兵败投降而被他当众斩首。他家的这些牺牲称得上是满门忠烈，因此在唐军中有着极高的影响力。而且他与外族的军队有着极好的关系，尤其是与回纥来往密切，还将女儿嫁给回纥可汗和亲，所以他在国家内外的声望都是非常高的。他发起叛乱引诱吐蕃和回纥为首的外族两次入侵唐朝，给安史之乱后的唐朝带来了极大的损失，差点让唐朝再次陷入旷日持久的内外战争之中。
对于仆固怀恩叛变的原因，历史上的学者们众说纷纭。有的说是唐代宗李豫宠信宦官集团，使得宦官集团对藩镇军进行排挤和压迫，逼得仆固怀恩不得不起兵反抗。也有的说法是李豫猜忌安史之乱的功臣，认为这些功臣功高震主，所以在战争后逐渐以明升暗降的方式剥夺了他们的兵权。仆固怀恩不愿意放弃兵权，所以在不得已的情况下发动叛乱。从各种史料记载来验证，上述的说法是有道理的，但并没有抓住事情的本质。仆固怀恩的叛乱与上述两方面有一定的关联，但核心并不在此，而是在于安史之乱后唐朝朝廷的政治风向。
安史之乱不但让唐朝冲开元盛世的巅峰中跌落，而且完全打乱了国家军事布置的格局。在安史之乱前唐朝是以中央禁军为主要战斗力的军事系统，周边的藩镇军负责边防和地方治安。因为中央禁军在安史叛军面前屡战屡败，各种战场一触即溃，使得唐玄宗李隆基不得不放弃长安，难逃到成都避难。由于中央禁军的核心战力被叛军歼灭，在灵武即位的唐肃宗李亨调集边境的藩镇军入内支援，力图夺回两京，平定安史之乱。于是藩镇军在唐朝崛起，逐渐替代了中央禁军，成为国家军事系统的主力，名将郭子仪、李光弼都是藩镇节度使出身。
军事系统格局的大便，使得唐朝出现了藩镇集团重于中央禁军的局面，这也让朝廷大臣和唐代宗李豫感到不安。实际上当时藩镇军已经出现了拥兵自重的苗头，在安史之乱后找各种理由留在中原和河北，拒绝回到原来的边境地带。因此不论是以程元振、鱼朝恩为首的宦官集团打压藩镇军队，还是李豫对藩镇将领明升暗降，剥夺兵权，都是为了限制藩镇集团的势力，迫使他们能够听从朝廷方面的诏令。面对这种情况，藩镇军的将领们也各自反应不同。郭子仪主动放权，李光弼拒绝升官，仆固怀恩则与投降的安史旧党结成联盟。
仆固怀恩的这些操作其实是很犯忌讳的，他不仅让皇帝李豫感到不安，也让朝廷中的大臣非常的排斥。仆固怀恩因为功劳大，军队地位高，本来就处于功高震主的地步。如果他像郭子仪那样选择主动放权，接受朝廷安排，或许还能有一条生路，但他却选择了一条死路。
他本身是外族将领，这个特殊的身份在唐玄宗李隆基时代很受宠，但到了安史之乱后却成了唐朝上下猜忌的对象。李隆基猜忌边境的汉族将领，担心他们与内地的家族联合形成门阀威胁，所以采纳了宰相李林甫的建议，以外族将领取代汉族将领，当时安禄山、史思明、哥舒翰便是这样崛起的。
安史之乱后，因为这场叛乱时外族将领引发的，所以朝廷内外对外族将领都非常猜忌。仆固怀恩因为平定叛乱的功绩成为军方高层，但并不能改变其外族将领的身份。尤其是他与投降安史旧将达成了联盟，这就让李豫和朝廷大臣非常不安了。当初安禄山和史思明便是在这些旧将的支持下率军反叛的，仆固怀恩这情况是把自己放到安禄山第二的位置上。而且仆固怀恩比安禄山更有优势的是，他不仅有内部藩镇支持，还有北方的外族支援。仆固怀恩的女婿是回纥可汗，他与回纥、吐蕃、党项等族都有密切联系，而且关系极好。
在当时普遍猜忌外族将领的政治风向下，外族将领的兵权肯定会被削弱甚至剥夺的。仆固怀恩作为外族将领中官职和地位最高，在军队影响力最大的第一人，就特别受到受到朝廷内外的关注。就连同为安史之乱大功臣之一的来瑱都被夺权诱杀，李豫又怎么可能放任仆固怀恩拥兵自重？而仆固怀恩却不知收敛，不但与安史旧将达成联盟，而且还亲自送回纥可汗回到北方，这就是典型了借势压人的操作。这样的操作肯定会激怒李豫和朝廷的，已经走上了必死的不归路。尤其是在河东节度使辛云京，和监军宦官骆奉先上告后，朝廷对其猜忌越发严重。
当时虽然李豫派了宰相裴遵庆进行慰问和安抚，但实际上只是缓兵之计而已。因为当时来瑱被杀、郭子仪交权，李光弼退回徐州，这样的情形让仆固怀恩知道自己已经骑虎难下了，他就算直接缴械也只有死路一条，所以干脆干出了勾结外族入侵唐朝的勾当。一方面他引诱吐蕃入侵关中，给自己谋划反叛争取时间。另一方面借着送回纥可汗返回漠北，与对方达成攻守交易。同时他又拒绝了入朝的诏令，派儿子仆固玚与辛云京开战。从史书记载来看，仆固怀恩是经过严密策划的，甚至已经制造了李豫和郭子仪病死的谣言。
仆固怀恩很清楚自己不是朝廷的对手，所以做了相对充分的准备。他自己的军队对付地方藩镇军有余，但是对付郭子仪坐镇的军队则力有未逮。尤其是他的军队本身就是郭子仪原来的朔方军旧部，只要郭子仪出面，这些军队就会临阵倒戈。所以他的战略很直接，引诱外族攻打长安拖住郭子仪，自己率军解决支持唐朝朝廷的藩镇军队。为了让外族军队相信南下有利可图，他甚至将李豫和郭子仪病死的谣言散步去处。由于郭子仪的声望太高，外族军队不敢轻举妄动，所以郭子仪的死讯才是外族军队敢于入侵的诱因。
然而仆固怀恩的布置却并没有达到应有的效果，颜真卿的建议让唐朝几乎兵不血刃就解决了这次叛乱。颜真卿的建议很简单，就是让郭子仪出面招揽仆固怀恩的手下，这些都是朔方军旧部。郭子仪一出面，各种谣言不攻自破，仆固怀恩的手下纷纷临阵倒戈，这让内部的叛乱迅速消弭。仆固怀恩没办法，只能出逃，然后引吐蕃、回纥吐谷浑、党项、奴剌等部的三十万联军入侵。然而郭子仪却率领两千轻骑直入回纥军中，回纥可汗见郭子仪尚在，便不敢轻举妄动，率军退出。回纥一退，联军崩溃，除了吐蕃其他的部落纷纷回撤。
然后郭子仪率军大破吐蕃军队，斩首级五万，生擒万人，俘获士女牛马多不胜数，一场数十万人入侵的战争被他快速平定。实际上在战争结束之前，仆固怀恩已经死于乱军之中，他对唐朝的威胁已经不复存在了。正如前文所讲，唐代宗李豫对这些藩镇军的将领的控制是很严密的，也坐好了防范准备的。尽管仆固怀恩的外援很多，甚至引诱外族入侵，但都无法撼动当时的唐朝朝廷。这不仅是因为唐朝还未完全衰弱，也是因为唐朝的藩镇将领并没有想后来那么大的野心。他们虽然想要拥兵自重，其实也只是为了私人利益，并不敢公开反叛。仆固怀恩的反叛说到根子上是安史之乱的后遗症，不得已才走上反叛道路。
