刘宋第二次元嘉北伐中，在主将王玄谟滑台战败之前，宋军也并非一无是处。至少，西路军打得很出色。东路军有能人沈庆之，可萧斌没用。西路军的能人，却已经大放异彩。
西路军的能人，一为柳元景，一为薛安都。
西路军自八月出发，至十月，已克卢氏，下弘农，进抵陕城。在这儿，西路军开始遇上硬茬子。陕城，位置在今河南三门峡西，背靠黄河，地势险固，易守难攻。宋军打了几次都没打下来，不但没打下来，还一头撞上了北魏洛州刺史张是连提的两万往援骑兵。
步兵打骑兵，本就处于劣势，加上张是连提的骑兵冲击力太强，一开始接仗宋军就明显感到吃力，几至崩溃。关键时刻，薛安都开始了他极富个人魅力的战场表演。
对于这种被动挨打的局面，生于北方的薛安都实在是看不过去。被激怒的薛安都脱下盔甲，十月天寒地冻的，可他却仅穿贴身的衣衫，拿上一根长矛就单骑驰入北魏军中。不仅自已穿得少，他甚至还把战马的配置都给卸了。
薛安都横眉瞋目，在北魏阵中竟如入无人之境，所有上前阻挡的都让他给一矛撂倒了，所向披靡。魏兵无法近身，无奈之下纷纷向他射箭。薛安都奋起长矛，高低挥舞，将自己护得跟个铁桶似的。 良久，薛安都毫毛都没折掉一根，倒是魏军死伤不计其数。
在魏军阵中捣腾一阵的薛安都还觉得不过瘾，口渴了什么的，就又杀回来，喝口茶，擦擦脸，接着继续去北魏阵中砍。这样来来回回地跑了四次，次次安然而返。
宋兵精神了。主将如此悍勇，无疑也给下边的小兵们打了一剂强心针，于是个个重又提着刀子往前冲。这一仗，直杀到天色渐晚，以宋军大胜收场。北魏援兵至此全部溃散。
次日，薛安都重攻陕城。
在陕城西南，薛安都排下大阵，与城中杀出的魏军硬撼。刚一交战，柳元景的援兵又到，魏军毫无准备下，立刻乱成一团。见此，薛安都更加来了劲，使出浑身力气在北魏阵中往来冲突，长矛断了，就赶紧重新换一杆，继续猛打。鲜卑人够强悍了，可他们也没见过这么强悍的薛安都啊。无奈，魏军再次溃退。宋军拿下陕城。继而，再陷潼关。
西路军本想继续往前冲，只是可惜，王玄谟在东路演砸了，而这，也打乱了他们的前进计划。
在刘义隆的心目中，王玄谟的东路军才是北伐的主力，而西路军，无非是个陪衬角色。只是无奈刘义隆所用非人，滑台一败，西路军若再继续挺进，则已没人可资接应。如此一来，柳元景部就成了深入敌后的孤军，而这，正是兵家之忌。
于是，刘义隆下诏，柳元景部返回襄阳，转攻为守。至此，刘义隆的北伐大计全线告吹，而刘宋北伐，也已变成了北魏南侵。
王玄谟败逃之后，拓跋焘并未停止步伐。稳住阵脚后，他也将大军分为五路，从国内打到了国外。
拓跋焘的战术布置如下：永昌王拓跋仁自洛阳趋寿阳；尚书长孙真扑往马头；楚王拓跋建进逼钟离；高凉王拓跋那指向下邳;而拓跋焘自己，则率主力进抵邹山。在此五路军中，除拓跋焘仍战斗在山东战场外，其余四路，目标已达安徽、江苏，进入宋国腹地。对刘宋来说，情况已经恶劣到不可想象的地步。
萧斌还想让王玄谟戴罪立功，留他守碣碱，垣护之守清口，他自己则退屯历城，以求力保山东。
可是，萧斌期待的情况还是没有出现。拓跋焘大军扑向稿磁之时，王玄谟二度逃跑。再一次印证了他草包将军的头衔。而这一次，王玄谟也没有了上次的好运，弄了个胳膊中箭。
在战场上，王玄谟是狗熊。可在刘宋，他仍保住了小命。江夏王刘义恭很体谅他，不仅如此，刘义恭还给他去了一封信安慰他，让他别介怀，胳膊虽然中了箭，但也可以理解为是升迁的象征嘛，不是有句话叫失败是成功之母嘛。
失败是成功之母没错，但要知道，这是因人而异的。
攻克鲁郡后，拓跋焘祭孔。其实这时，鲜卑人入主中原日久，他们也已经渐渐接受了汉人的一套，尤其是汉人的思想文化，如果能糅入鲜卑人的行事作风之中，对他们也是有着极大推动作用的。拓跋焘祭孔，他看中的就是孔子的"王道"。孔子的理念，有很多是为统治阶级服务的，而现在，北方的君王就是他拓跋焘。因此，拓跋焘也想得到孔子的佑护。
祭孔后，魏军一路南行，很快，悬瓠、项城均被攻克。至此，淮南大地开始完全暴露在鲜卑人眼皮子底下。
眼见鲜卑人在淮南肆虐，刘义隆只差没气得吐血。可对他来讲，却又拿不出多少可行的办法。无奈之下，刘义隆下诏坚壁清野。可正是这一无奈之举，却让鲜卑人尝到了苦头。
鲜卑人打仗，基本不带什么粮草，能打猎时就打猎，不能打猎时就抢群众的。可自从淮南民众坚壁清野以后，乡下的粮食都给收藏起来，或者转移到了城里。如此一来，能让北魏骑兵抢的东西就不多了。不得已，鲜卑人只好攻城，希望从城里能抢到粮食。
于是，战争又回到魏攻宋守的局面。而守城，是刘宋步兵唯一能觉得自己牛气的地方。
拓跋仁攻寿阳，刘铄固守，魏军不克，转而劫掠马头、钟离等地。东路的拓跋焘也将萧斌甩在身后，长驱直进，浩浩荡荡开往彭城。
坐镇彭城的是刘骏和刘义恭。但在北魏大军面前，同为刘宋皇室的刘骏和刘义恭，态度却有天壤之别。
刘义恭本是这场刘宋北伐的总指挥，可他怎么也没想到的是，转眼之间，自己的大本营就成了拓跋泰冲击的重点。虽然彭城城中兵将也不少，但他也面临个很现实的问题：粮食不够。因此，他也在盘算着放弃彭城。
刘骏则不一样。前半生的刘骏，还是有点骨气的。在如今彭城危急存亡的关头，刘骏没有打退堂鼓，他，做好了和拓跋焘玩命的准备。
此时，沛郡太守张畅有着和刘骏一样的观点，而且更重要的是，张畅还特别能侃，若以口才论，可以说，张畅比之王玄谟还要出色得多。另外，张畅的口才，也多用在好事上，王玄谟，则多用在坏事上。
正因为这样，张畅，开始成为彭城攻防战前的主角。
没用几句话，张畅就打消了刘义恭逃跑的念头，安安心心地留下来和刘骏一起防守彭城。
而拓跋焘，来到彭城后，并没有立即攻城.仅是按惯例将彭城围了个里三层外三层。
不过，拓跋焘似乎又觉得这段时间除了观察还是观察的生活太过枯燥。他总觉得，还应该和刘义恭、刘骏做点什么。
拓跋焘早就听说南方物产丰富。只可惜自己长期生长于北方，一些东西没法得见。拓跋焘派人去了趟彭城，不是下战书，也不是威胁，而是希望刘骏能卖点甘蔗和美酒给他，如果刘骏不差钱，他就送一些骆驼和骡子。
买卖合同很快就签好了，并且约定，届时双方各带一帮人到城外取货。刘骏的销售代表，就是张畅。拓跋焘的销售代表，是北部尚书李孝伯。
两边的人验货后，均感满意。
一番舌战之后，拓跋焘分兵攻城，无奈刘骏守城得法，不仅全军用命，甚至连张畅这样的书生也扛起了戈戟，击杀鲜卑人。几天下来，拓跋焘没有取得任何进展，反倒是又"享受"了一下攻城的苦果。
但正如李孝伯所说，彭城难下，对拓跋焘造成的伤并不太严重，因为他真正想要的，是建康。虽然拓跋焘也很想要江淮这些城里的粮食，可事实却是他到哪儿都碰壁。既然这样，那何不对刘宋首都奋起一击，拿住刘义隆，所有问题都解决了。
于是，拓跋焘撤离徐州，十万骑兵旌旗招展，继续向南。拓跋焘最先遭遇的，是刘义隆派出往援彭城的臧质部。
彭城被围，刘义隆自然着急。怎么说彭城都是刘宋的北方重镇，长久以来，也是刘宋军事调度的所在地。早期的东晋人甚至认为，"彭城之得失，辄关南北之盛衰。"因此，为了这个不南不北的"咽喉"，刘义隆派出了臧质。
臧质抵达盱眙城外时，前方出现了鲜卑人的影子。由于魏军来得太快，臧质只好在准备不足下仓促应战。
这是一场实实在在的野战，而野战，是鲜卑人的强项。结果可想而知，在气势如虹的北魏骑兵面前，臧质没有讨得丝毫便宜。仆射胡崇之、将军臧澄之等人战死。臧质，仅带七百多人躲入盱眙城。
拓跋焘突然不想走了。在拓跋焘眼中，除了认为盱眙和臧质好欺侮以外，还有一个更重要的原因，那就是听说盱眙城中吃的多。因此，拓跋焘想拿下盱眙再走。
可谁想，盱眙仍然是块硬骨头。
守盱眙的，除了臧质带进去的七百余残兵败将，还有本身在这儿驻扎的沈璞。沈璞，沈林子的小儿子。此次北伐刚出军之时，沈璞就做了最坏的打算∶万一宋军失利，江、淮这些城池必受冲击。因此，他下令加固城池，疏浚城河。广聚财粮，以备战时之用。当时，沈璞的做法还遭到不少同僚的嘲笑，直到这时，大家才不得不佩服他的高明之处。
既然准备这么充分，那拓跋焘打起来，可想而知他会更加难受。果然，拓跋焘攻了几天，又折掉一些人后，盱眙仍然完好无损。
无奈，拓跋焘再次舍下盱眙，仅留韩元兴率几千人盯着盱眙，而他自己，则继续往南，目的地——建康。
十二月十五日，拓跋焘大军抵达瓜步。这儿，离建康仅有一江之隔。这时候的大队北魏骑兵，其实已呈强弩之末。再凶猛的老虎，如果吃不上饭，可能也和病猫差不多。
拓跋焘明知如此可他却不愿示弱。
拓跋焘下令毁掉江边所有民房，并割掉江边所有的芦苇用做排筏。并对外宣称，自己的大军不日即将横渡长江，鼓捣建康。
刘义隆的日子也不好受。本来一场信心满满的北伐，何曾想转眼之间就变成了被动挨打的局面。
十二月二十七日，刘义隆下达了全城戒严令，并征调丹、扬境内的所有精壮民丁，甚至包括养尊处优的贵族子弟，一律服役从军。另以刘遵考等率军据守沿江渡口及险要地段，巡逻兵上起芜湖，下到蔡洲，战船则从采石矶一直到暨阳，长达六七百里。
不过即便这样，刘义隆心里仍然不放心。拓跋焘打什么主意，他是真不知。怕就怕自己哪儿做得不够，成为千古罪人。
为了近距离观察敌情，刘义隆登上石头城，向北眺望。看着江北同样绵延百里的北魏大营，刘义隆心中只有种感受∶肠子都悔青了。
刘义隆对身边的江湛叹了口气∶"檀道济若还在，焉能使胡虏逞威若此。"
刘义隆不知道，他在望江兴叹，拓跋焘却又何尝不是。
拓跋焘比谁都清楚，现在真要把部队拉出来和刘宋决一死战也不太现实，士兵们肚子里没东西，你还能指望他们勇悍如斯吗?
想来想去，拓跋焘还是决定撤兵。不过，在撤兵之前，他还要做一件事。拓跋焘南侵，就是冲着刘宋的地盘和物产来的。这次，拓跋焘想和刘义隆再做一番交易。
拓跋焘派了点人，带上一些草原的特产，比如骆驼和名马，乘船渡江，告诉刘义隆，拓跋焘想换点南方的珍稀果品。
刘义隆不想得罪这位煞神。赶紧让田奇带了一些黄柑和美酒回赠拓跋焘。
吃饱喝足后，拓跋焘准备闪人了。部队粮食已经见底，拓跋焘实在不想在这儿干耗。折腾了大半年，栽在了刘义隆的坚壁清野上。不过，说来他倒也并非毫无所获，不仅好好欣赏了-一番南国风光，而且还品尝到了南国的极品特产。拓跋泰相信，回去以后把这些事情告诉自己的儿孙们，他们也一定会非常想念南方的。
元嘉二十八年正月初二，拓跋焘的旅游团在国外过完年后，掳掠军民，焚毁民舍，着实当了一回强盗后，全军北撤。
