隋炀帝杨广登基后，守着大好的江山，不思国事，反倒令臣下去民间广选美女入宫，从中一共挑选出十六个特别出色的，封做了夫人。每天带着萧皇后，跟这十六院的夫人笙箫歌舞，快乐得把朝廷大事都荒废了。
其中一个夫人叫袁紫烟，自幼得到一位老尼姑传授观星望气的玄术，能夜观天象，小则看一个人的祸福，大则预言国家兴衰，被隋炀帝当作天赐奇宝一般。另一个夫人叫薛冶儿，从小便随一个神龙见首不见尾的异人学习剑术，一把剑被她舞起来，只见一团白光不见人。隋炀帝对薛冶儿也十分宠爱。
宇文化及发动兵变的前夕，袁紫烟夜观天象，发现帝星光芒黯淡，摇摇欲坠，祸事就在眼前，但她尚有年老的母亲和弱小的弟弟，需要她做依靠，袁紫烟只好给隋炀帝留下一封书信，规劝他远离酒色，勤政爱民。然后，趁人不备，悄悄逃出了皇宫。
袁紫烟走的第二日，宇文化及兵变逼宫，逼死了隋炀帝。薛冶儿仗着自己的高超剑术，刺杀宇文化及，但因宇文化及护卫众多，刺杀失败。薛冶儿只得一个人杀出皇宫，去寻找早早逃脱了的袁紫烟。
宇文化及霸占了后宫，先前被隋炀帝封的夫人们，大多惨遭宇文化及蹂躏，不肯就范的，也被杀掉。整个皇宫笼罩在腥风血雨之中，唯独袁紫烟、薛冶儿两位有高超技艺的夫人，逃脱了魔爪，相会于江湖。
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