前面讲了李世民心胸宽广，对尉迟敬德等降将推心置腹，用人不疑，结果很快得到了回报。
而作为对手王世充呢，心胸狭隘，刻薄猜忌，背信弃义，不行王道。
在这里可以举几个例子：
王世充平刘元进时，约定降者不杀，引其下属纷纷投降，让他不到一个月即平定吴郡。平叛之后，他却背信弃义，把投降的三万多人全部坑杀，此举让人寒心。
秦叔宝、程知节原是李密的部下，二人归降王世充之后，虽然得到了他的重用和优待，但是王世充的为人却让他们十分厌恶和不齿。为这种人效命，让秦、程二人不但觉得窝火，而且感觉前途渺茫。有一次，程知节忍不住对秦叔宝说：“王世充气量狭窄，见识浅陋，却又喜欢信口开河，动不动就赌咒发誓，活像一个老巫婆，岂是铲除祸乱、匡扶正义之主？”于是二人决定寻找一个适当的时机归降唐朝。
武德二年二月下旬，王世充在九曲（今河南宜阳县北）与中原唐军会战，命秦叔宝和程知节率军列阵。机会终于来了。秦、程二人对视一眼，忽然率领亲信骑兵数十人离开阵地，向西狂奔一百余步之后，下马回头向王世充叩拜，说：“我等蒙公厚爱，本应深思报效，可您性情猜忌，喜听谗言，非我等托身之所，而今不能再侍奉您，请允许我们就此告辞。”说完立刻翻身上马，飞奔唐军阵地投降。
王世充恨得牙痒，却又不敢追击，只好眼睁睁看着他们绝尘而去。
秦叔宝和程知节投唐之后，被纳入了李世民帐下。李世民素闻其名，当即厚礼相待，任命秦叔宝为骑兵总管，程知节为左三统军。秦、程二人的弃暗投明马上给王世充麾下的其他将领树立了榜样。不久后，骠骑将军李君羡、征南将军田留安相继率部降唐；李厚德和赵君颖也驱逐了隋殷州（今河南获嘉县）刺史段大师，举城归降唐朝，李厚德随即被任命为殷州刺史。
最初投降的瓦岗旧将，除了一个单雄信，其他的都改换门庭归了唐朝。
创业之初，王世充还能体恤下属，但是在势力强大后就完全变了。武德三年，王世充的将帅、州县降唐的，每季每月络绎不绝。王世充于是执行更严厉的律法，如有一人叛逃，家中无论老少一律诛杀，父子、兄弟、夫妇相互告发的免去死罪。又让五家相互连结为保，有一家逃亡，四邻没发觉，全部连坐受诛。结果是杀的人越多，逃亡的也就更厉害。王世充把宫城作为大狱，凡是他心里猜忌的，连家属一起囚禁到宫中，更将领出战征讨，也把他们的家属留在宫中做人质。监禁起来的人常常不下一万口，饿死的每天不下几十人。
人心向背，高下立见。
在“慈涧突围”中死里逃生的李世民回到军营时，浑身上下沾满尘土，守军认不出他，差点放箭把他射杀。李世民摘下头盔大声呼喊，守门士兵才认出这个“土人”原来是他们的秦王。
次日清晨，对整个战场地形已经了若指掌的李世民亲率五万步骑进攻慈涧，王世充怯战，撤出慈涧，退守洛阳。
李世民随即命各路兵马迅速缩小包围圈：
行军总管史万宝自宜阳（今河南宜阳县西）进军，占领伊阙龙门（洛阳城南）；
派将军刘德威自太行向东包围郑河内郡（今河南沁阳市）；
上谷公王君廓自洛口（今河南巩县东）出兵，切断洛阳的粮食补给线；
怀州总管黄君汉自河阴（今河南孟津县北）出兵，攻击回洛仓城（今河南偃师市北）；
最后李世民亲率大军屯驻于北邙山下，营阵相连，从北面威逼洛阳。
王世充的大将达奚善定被俘，随后，唐军又拆断了河阳（今河南孟县南）南桥，王世充所辖的二十余城堡被攻陷。
眼见唐军大兵压境，王世充属下的洧州（今河南扶沟县）长史张公谨与刺史崔枢随即作出了他们人生中最重大的一次抉择——献出州城，向李世民投降。
这个张公谨日后成了秦王府的一员得力干将，在武德九年（公元626年）追随李世民参与了玄武门之变，并在政变中发挥了关键作用，后来成为“凌烟阁二十四功臣”之一。
九月十三日，辖二十五州的王世充的显州总管田瓒降唐，王世充与襄阳间的联系隔断了。
邓州土豪也捉住王世充所任命的刺史前来投降唐军。 洛阳周围五十多个州县尽降，洛阳城成了孤城。
