“迪之秀，青年好朋友。”这句迪之秀的广告词，相信大家都很熟悉，目前其母公司名臣的健康状况发生了很大的变化！

　　在2020在2008年收购了两个游戏资产并提升了业绩之后，尝到并购甜头的迪之秀母公司陈明健康继续加码游戏资产。10月31日晚间，陈明健康宣布，公司拟以自有资金支付现金收购喀什奥凯网络科技有限公司(以下简称为“喀什魔法”)100%股权，目标定价2.19亿元。值得一提的是，陈明健康的收购目标溢价高达1400倍。

　　斥资2.19亿收购喀什魔法

　　10月31日晚间，陈明健康宣布，公司以自有资金支付现金方式收购喀什魔法100%股权。

　　据了解，喀什魔法成立于2020年12月18日，注册资本为100万元。喀什魔法设立时间较短，尚未盈利。主要承接了母公司广州鑫源互动科技有限公司的部分游戏开发团队及相关游戏开发项目。目前喀什魔法在研产品主要是《镇魂街：生来就是国王》(暂定名)、《SS15项目》(产品名称待定，以“SS15”是项目代码)。

　　所有权结构显示，喀什魔法为广州心源互动科技有限公司100%控股企业。

　　根据福建联合众合土地房地产评估有限公司资产评估(以下简称为“联合中和”)出具的资产评估报告，在评估基准日2021年9月30日，喀什魔法采用资产基础法评估后的股东全部权益(净资产)评估值为人民币21922.74万元，参考估价结果，交易双方商定喀什魔法100%股权的定价结果是2.19亿元。

▲陈勤发

　　记者注意到，陈明健康此次收购喀什魔法溢价不低。喀什魔法截至2021年9月30所有股东权益(净资产)帐面价值15.54万元，估值高于账面股东总权益(净资产)增值率为140972.97%。

　　记者注意到，此次为喀什魔法提供资产评估报告的是一家名为“福建联合中和资产评估土地房地产评估有限公司（简称福建联合中和）”评估机构。

　　七宝数据显示，福建联合众和成立于1989年2000年1月31日，注册资本为200万元，法定代表人为商。

　　在资本市场上，福建联合众合也在考虑之列“相当受欢迎”，之前是南大光电（300346.SZ）通过现金收购和增资获得袁菲天然气57.97%股权已评估，还计划将哈工大海都转让给哈工大智能M&A基金6.8%的股权已评估。

　　但是，福建联合众和为什么要做一家净资产只有1000万的公司15.54万的游戏公司给2.19一亿元的估价呢？

　　对于目标增值率较高的原因，陈明健康给出了两种解释。“一是由于目标公司固定资产升值15.2万元，主要设备的财务折旧年限短于用于评估的经济使用年限，导致价值的增加。二是无形资产升值21892万元，主要指对被评估单位已签订的项目合同权益进行收益法评估所产生的增加值”，陈明健康这样说。

　　记者注意到，截至今年第三季度末，货币基金组织关于陈明健康书的协议1.76亿元，不足以涵盖此次收购的所有对价。这笔交易的钱从哪里来？记者致电陈明卫生秘书长办公室进行采访，但对方电话无人接听。

　　交易对手做出业绩承诺

　　虽然目标公司目前没有盈利，但是，交易方做出的业绩承诺并非无足轻重。

　　根据陈明的健康公告，交易方承诺喀什魔法2021年10-12月、2022年度、2023年度、2024年度、2025累计年度净利润不低于21900万元。

　　陈明健康也对此次收购寄予厚望。陈明养生城，在交易完成后，喀什魔法将成为公司的全资子公司。该公司的收购旨在扩大产品种类，增加储备产品，培育新的业绩增长点，同时，人才储备大大增加，与现有游戏业务形成产业协同，进一步夯实公司长期深耕游戏行业的基础。

　　在独立经济学家王赤坤看来，如果未来目标公司未能按预期完成在研产品的开发和运营，或者不能持续开发有影响力的产品来满足市场需求，目标公司业绩可能波动较大。

　　陈明健康也坦言，此次收购能否对喀什魔法实施有效整合，确保上市公司对目标公司的控制权，又保持、增强其原有的竞争优势是不确定的，这可能会影响本次交易的最终效果。

　　投资专家许认为，网游行业的优势在于产品更新换代快、有限的生命周期、用户偏好的快速转换等。游戏相关企业需要加大技术开发投入，紧跟行业技术发展趋势。如果游戏产业的技术、产品的重大变化等，游戏公司没能跟上步伐，可能导致产品不能满足市场需求，影响经营业绩；另一方面，信息安全和隐私保护也考验着企业的管理能力，如果出现疏忽，可能是原业务的用户体验、品牌形象有负面影响，间接影响企业的经营业绩。

　　“尝到”游戏“甜头”

　　数据显示，陈明健康公司成立于1989年1994年，自成立以来，一直扎根于日化行业，产品主要包括洗发水、护发素、沐浴露、啫喱水和护肤品等，公司是2017年12月18周日在深圳证券交易所上市，实际控制人为陈钦发。

▲陈勤发

　　2021年6月21日，陈明健康宣布，公司于 2021 年 6 月 8 第三届董事会于年月日召开第一次会议，陈建明当选为第三届董事会主席，根据《公司条例》相关规定，公司董事长是公司的法定代表人。近日，公司已完成法定代表人工商变更登记手续，并获得汕头市市场监督管理局续展《营业执照》。

　　而就在2021年6月8日，陈明健康宣布，董事会同意任命陈建明为公司总经理，彭小青、陈冬松是副总经理，彭小青任财务总监，陈冬松是董事会秘书，李英是内部审计部门的负责人。

　　仅仅两周之后，陈建从总经理晋升为公司董事长兼法定代表人。同花顺数据显示，陈建出生于1990 年，中国国籍,没有国外永久居留权。2019年3月,担任汕头市刘戈鸭母婴用品有限公司总经理;2020年12月,担任广州纽松生物科技有限公司总经理。2020年12从1月起加入名官健康,他现任陈明保健品有限公司董事长、总经理。

　　新主席不是别人，是陈钦发的儿子，一位名臣的实控人。但是作为主席，总经理和法定代表人，然而，陈建明目前并不持有该公司的股份。

▲2017年3陈月明健康敲响了上市的钟声

　　上市前三年，陈明健康表现不温不火，2017-2019年，其营业收入如下6.42亿、5.46亿和5.17亿，归属于母公司的净利润分别为0.49亿、0.30亿和0.23亿，显示出明显的下降趋势。

　　但是，陈明健康仔2020日化产品突然进入市场“八杆子打不着”游戏产业。

　　2020年8月，陈明健康收购海南华多网络科技有限公司（以下简称海南华多）、杭州雷炎网络科技有限公司（以下简称杭州雷焰）100%股权，正式进入游戏行业。就在那时，海南华多竣工0.19净利润1亿元，杭州雷炎竣工0.65净利润1亿元。

　　这一年，由于两家游戏子公司的合并，陈明健康实现了1.021亿净利润归母，较2019同比增长343.04%。

　　2021年10月29日，陈明健康发布2021第三季度报告，公司实现了营业收入5.73亿元，同比增长28.91%；实现归母净利润1.21亿元，同比增长158.06%。

　　在10月31在公告发布的当晚，名臣显然是健康的“尝到”游戏产业的布局“甜头”，海南华多和杭州雷岩给公司带来了可观的利润，“2020年9-12月及 20212008年前三季度，公司共做出贡献17961.71万元净利润，已成为公司经营业绩的主要来源。”

　　因此，陈明健康“决定抓住机会，通过收购喀什魔法100%股权，扩展产品类别，增加储备产品，加厚人才储备，与现有游戏业务形成产业协同，进一步夯实公司长期深耕游戏行业的基础。”

　　还没有赚钱的公司

　　七宝数据显示，喀什魔法成立于2020年12月18日，公司的注册资本为100万元，股权结构为广州鑫源互动科技有限公司（以下简称广州鑫源互动）100%持股。广州鑫源互动成立于1997年2019年7月25日，注册资本114.61万元，股权结构由陈华胜持有60%，丁伟持有股份40%。

　　陈明健康此次正是与广州心源互动及其股东陈华升、丁伟签了名《股权转让协议》，公司拟以自有资金现金支付方式收购广州心源互动持有的喀什魔法100%股权。

　　但是，喀什魔法设立时间较短，尚未盈利。

　　交易对手的业绩承诺是，“喀什魔法2021年10-12月、2022年、2023年、2024年和2025累计年度净利润不低于2.19亿元。”

　　按照陈明健康披露的信息显示，喀什魔法“主要承接了母公司广州新元互动的部分游戏开发团队及相关游戏开发项目，并与业内知名公司建立了合作关系。”

　　陈明健康的公告显示，目前，喀什魔法的在研产品包括委托方为深圳中手游网络科技有限公司【香港上市公司的手机游戏（00302.hk）子公司】的《镇魂街：生来就是国王》、委托方为北京紫调网络技术有限公司【为了字节跳动（香港）本公司的全资子公司】的《SS15项目》。其中《镇魂街：生来就是国王》预计在2022年上半年开始上线运营，《SS15 项目》预计在2023中的在线操作。

　　也许事情就是这样“看起来非常漂亮”在...的期望下，陈明健康才愿意溢价1400倍以2.19亿元去收购喀什魔法。

　　陈明健康2021第三季度报告显示，公司的货币资本为1.76亿元，如何支付2.191亿元的收购价格呢？支付会影响上市公司的正常经营吗？股东大会会通过这次收购吗？一切拭目以待。

来源：中国财经、21世纪经济报道、和讯网