Term Sheet（TS）, 全称为Term Sheet of Equity Investment，译为“股权投资条款清单”，是投资公司与初创企业对未来投资往来的原则性约定，其主要内容包括：交易框架、与投资者相关的优先权、公司治理、对创始人和团队的限制等，所有这些内容都会体现在最终的正式投资协议中。在创业项目的融资阶段，如果投融资双方有投资交易的初步意向，开始尽职调查（Due Diligence）前会签订股权投资条款清单。TS于20上世纪末，国外风险投资公司进入中国，是从美国引进的，当时协议制度体现的投资理念、融资工具和风控程度等，并不鲜见不适用于中国的投资环境。随着中国风险投资业的蓬勃发展，TS不再是带着深深硅谷烙印的舶来品，逐渐被中国投资机构熟练借鉴、广泛应用于投资交易，成为帮助风险投资企业向高科技企业注资的有效工具之一。
- TS核心条款分析
在投资方面，投资者通常关注初创企业的两个方面：首先是价值，包括投资价格和投资回报；第二是控制，即投资后如何保护投资者自身利益，监督公司运营。因此，TS中列出的术语对应于“价值”和“控制”二维函数。
（一）估价条款 （Valuation）
估价条款规定了公司估值、融资金额、份额比例和交付的先决条件。
公司估值是指企业的公平市场价值（Fair Market Value），它是融资交易的前提和基础。投资者向公司注入资金，能占有多大比例的股权，直接取决于公司的内在价值。以及投资者认可的估值，它决定了投资者愿意为获得目标公司的一定股份而支付的价格，是对公司价值的主观认可。
在确定初创企业估值和计算转让股份比例时，需要明确是投前估值还是投后估值。
大部分TS同意采用投后估值，即：股份转让比率=融资金额/公司投资后估值。对于初创企业，在转让同等比例股权的情况下，公司估值越高，意味着可以筹集到更多的资金。但是，企业估值不是越高越好，如果初始估价过高，会对企业后续融资造成压力，即使在市场低迷或者企业发展不好的时候，投资者也不得不降低融资价格，这就导致了反稀释条款的采用。
（二）优先清算条款 （Liquidation Preference）
清算优先权是解决公司清算时剩余资产的分配问题。如果投资者享有优先清算权，之后剩余的资产必须优先分配给投资者，然后根据协议进行二次分配。如本条款所定义“清算”不限于公司法意义上的清算，通常包括以下几种情况：
1、公司被收购了、以及重组公司实际控制权变化；
2、公司超过50%公司主要资产或业务转让;
3、或者出售或转让公司50%的股权，因此，现有股东持有更新公司已发行股份的比例不高于50%。
清算事件的具体范围需要TS在…方面达成明确的协议。
清算优先权分为不参与型、有三类:全员参与和有上限参与。
1、非参与条件下的优先清偿权，投资者在优先分配中只获得投资金额的一定倍数。在上述分配完成后，不再参与后续剩余资产的分配。
2、参与式优先清算权条件下，在获得优先分配后，超过优先清算收益的部分，投资者和普通股股东按股权比例分配。
3、上限条件下的参与式优先清算权，投资人首先按照其对创业公司投资额的一定倍数获得优先分配，然后按照折算股份的比例与普通股股东分配剩余的清算资金，直到达到商定的回报上限。
当公司的退出价值低于优先清算回报时，以上三种清算权都保证了投资者优先获得全部清算资金。其中，约定的优先回报倍数是优先清算条款谈判中的核心要点，随着融资轮次的增加，投资者要求的优先回报倍数呈现越来越高的趋势，早期融资轮的回报倍数一般在1.2-1.5之间。另外，有时候，投资人还会要求创始股东对投资人可以分配的清算财产数额承担连带责任。
（三）股份回购权利条款（Redemption Right）
风险投资最终必须实现投资项目的退出，并获得理想的资本现金，以满足风险资本投资者所要求的回报。投资常见的退出渠道有五种：IPO、出售股票、并购、公司清算和股份回购。
项目实现IPO它意味着投资者可以在公开市场上出售股票，以实现资本退出，而出售股票、和并购公司清算都是清算事件（liquidation event）的范畴，在这三种情况下，投资方通过前文所述的优先清算条款来约定退出回报。此外，投资者需要行使回购权才能退出。
在目标公司的表现达不到预期，或者在事先约定的其他条件下，回购权赋予投资者要求目标公司或其原始股东按照投资额加一定溢价赎回投资者所持股份的权利。因为投资者可能同时投资于多个项目，投资一家公司的目的是看好其上市前景，借助资本市场的东风，使自己的投资获得更高的回报，当基金面临到期时，但不能通过公司上市或并购退出，只有行使回购权，才能在基金存续期内收回投资。
如果美元基金获得批准VIE投资公司的结构，公司一般负责回购（在海外成立SPV）。因为国内司法实践不支持公司承担上述回购责任，所以人民币基金通常会要求创始人负责回购。因为国内个人没有破产机制，TS一般约定创始人承担的回购责任以其持有的公司股份为限2。
（四）反稀释条款（Anti-dilution Provision）
作为TS中的一个标准条款，反稀释条款也被称为“反稀释条款”或“价格保护机制”，指公司后续融资，如果新股发行价格低于投资者注资时的投资价格，投资者有权按照约定的方式调整持股数量，换句话说，只要投资者持有的股权价值（往往是由公司新的发行价格决定的）不低于其投资价值，该子句不会被触发。反淡化条款可分为结构性反淡化条款、融资降价中的两类反稀释条款。
1、 结构性反稀释条款 （Structural anti-dilution）
（1） 转换权（Conversion），指公司内的股票交割、分拆、股份合并重组时，转换价格应相应调整，投资者按照约定的转换比例将优先股转换为普通股。
（2） 先买权（Right of First Refusal），公司发行股份或者增加注册资本时，投资者有权在平坦地面上优先认购新股或注册资本，与《公司法》第三十四条新增资本的优先认缴权对应，这使得投资者能够在公司进行新一轮融资时，享有同等条件下优先投资的主动权。
2、融资的反稀释保护权（Anti-dilution protection in down round）
（1） 完全棘轮（Full-ratchet）
如果公司后续发行的股价低于前轮投资时适用的转股价格，那么前轮投资者的实际转股价格也要降低到新的发行价。即投资者过去投资换来的股份全部以较低的新价格重新计算。这种方法只考虑低价发行股票时的价格，无论已发行股票的大小，注意保护投资者。有时候，为了避免这样的条款对创始人过于苛刻，也可以用“部分棘轮”术语的表述方式。
（2） 加权平均数（Weighted Average）
加权平均数调整是以所有股权的加权平均数价格重新计算投资人和创始人的股份。在加权平均数条款下，如果后续股票的发行价低于前轮的转换价，那么新的转换价格就会降为前轮转换价格和后续融资股份发行价格的加权平均数值。也就是说，在重新确定转股价格时，不仅要考虑低价股的价格，还要考虑它的重量（发行的股票数量），可以平衡投融资双方的利益。
（五）领售权（Drag-along Right）、跟售权（Tag-along Right）条款
领售权，也称为强制销售权，指投资者强迫公司的原股东（主要指创始人和管理团队）投资者向第三方转让公司股份的权利，原始股东必须遵循投资者和第三方商定的转让价格和条件，参与投资者与第三方之间的股权交易。对投资者而言，写出出售权利条款TS变得越来越重要，如果设计和执行得当，出售股权可以为投资者提供至关重要的保护，以便在适当的时候收回投资。企业应保护投资者的合理退出要求，但是，在条款和细节上也要精心设计，控制你可能面临的风险。因为出售权条款意味着投资者可以单方面决定出售整个公司，因此，创始团队经常就以下方面与投资者进行谈判：
1、开始销售的权利，创业型企业通常会建议半数以上的投资人和创始股东同意推出出售权，因此，所有股东均可独立发起此项权利。
2、开始时间，例如交付520年后，投资者可以启动出售权.。
3、卖价，由于投资者有优先分配权，创始团队会制定一个明确合理的销售价格，以确保己方能够从销售中获得利润。
4、受让人限制，比如，受让方不能是基金关联方、竞争对手等。
跟售权，也称为联合销售权，即创始人团队有意直接或间接向任何第三方转让全部或部分股权时，投资者有权利但没有义务，在平坦地面上，优先给创始人团队或按其与创始人团队的持股比例，向有意购买待售股权的第三方出售其持有的相应金额的股权。
（六）董事会条款（BOD）
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