解决长安附近诸多苍蝇后，朱温开始着手收拾宣武军东边的各藩镇。
之前朱温率军兵临凤翔时，李茂贞抵挡不住，便指使宦官韩全诲伪造诏书，说朱温作乱，各路英雄豪杰当救社稷于危难，共歼之。青州王师范虽然忌惮朱温，但他更不想朱温就此坐大，到时候被朱温吃掉是早晚的事，于是响应李茂贞，出兵骚扰朱温大后方兖州。
朱温在西边大杀四方，不想王师范在自己尾巴边骚扰，一时半会还拿他没办法，被恶心的不行。[翻白眼][翻白眼][翻白眼]现在终于腾出手来了，第一个要收拾的自然就是平卢军节度使王师范。
朱温派侄子朱友宁率军进攻青州，汴军此时兵强马壮，青州哪里是对手，被朱友宁威风了一把。
王师范自知不敌汴军，于是求救于淮南杨行密，杨行密和朱温恩怨也不少，除了死敌李克用，第二号敌人当属杨行密。杨行密派大将王茂章领兵，救援青州。
朱友宁接连轻取青州军，对王师范不免起了轻视之心，谁知淮南军来了后，形势急转之下，青淮联军竟然大破汴军，斩朱友宁于马下。
侄子被杀，朱温勃然大怒，亲自领兵二十万直奔青州[刀][刀]。雄兵所向披靡，淮南军见讨不得好，于是掉头就跑撤兵回淮南，王师范对阵朱友宁都不敌，更何况现在的对手是朱温？
思前想后，王师范还是决定投降，此时王师范手上还是有十万左右的兵马，朱温自然乐得不战而屈人之兵，接受其投降。朱温将王师范一家数百人迁至汴州，并任命王师范为河阳节度使。（当然王师范最后也没逃得了一死，朱温称帝后，朱友宁妻子哭求朱温勿忘自己亡夫之仇。朱温想起侄子也有些凄然，悍然下令尽灭王师范全族数百口。）
王师范有一员大将名唤刘鄩（xun），此人颇有些本事，并且恩怨分明。
朱温还在凤翔时，王师范出兵骚扰，刘鄩与朱温大将葛从周对阵于兖州，刘鄩尤善偷袭，轻取兖州。刘鄩见到葛从周母亲，也并未为难，以礼待之，城中老弱病残也尽数放出城外。在唐末这等乱世，皆是勾心斗角尔虞我诈之辈，为达目的无所不用其极者数不胜数，如刘鄩这般磊落者不多，侠义至此也确实值得人仰慕。
王师范归降后，葛从周从中协调，刘鄩自此归顺于朱温，朱温也颇为喜欢这人，甚是欢喜。（事实证明朱温确实没看错人，刘鄩后来屡立战功，成为后梁中坚力量。）
后世能记起刘鄩此人，可能更多的是因为他的爱妾，人称“花见羞”的王氏。此女是邠州城内王氏饼店老板的女儿，天生丽质，娇艳如花，眉如远山，目如秋水，鼻似琼瑶，齿似瓠犀。因生得绝色，当时号称“花见羞”，连鲜花都自惭形秽，有“五代第一美女”之称。刘鄩被逼自尽后，花见羞投靠了李嗣源，成为后唐第二代明宗皇帝李嗣源宠妃。
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搞定王师范后，朱温为了更好的控制金字招牌，强行将李晔请到洛阳。李晔自知朱温此时已经坐大，随时可能杀了自己抢夺大唐社稷，于是去洛阳前发了一道密旨给河东李克用、两川王建和淮南杨行密，让他们寻机灭了朱温，恢复大唐江山。
这几人见朱温如此肆无忌惮，便联名声讨朱温，说其欲行篡逆之事，各道当出兵讨之。朱温心下大怒，将所有的原因都归结到李晔的身上，于是派蒋玄晖、朱友恭、氏叔琮等人去除掉李晔，以绝后患。李晔此时已经是朱温的囊中之物，抬手即可将其灭杀，再无任何生还的可能。李晔最终被一剑刺死，时年三十八岁。
公元904年，朱温拥立年仅十三岁的皇太子李祚继位，改名李柷，就是大唐亡国皇帝唐哀帝。
朱温此人也确实是个天生的演员，在李晔灵前痛哭流涕，誓要捉杀刺驾谋逆之人。随后朱温就拿下朱友恭，拉去斩首，并赐死氏叔琮。两人当真冤枉，但这种弑君之事可大可小，当然越少人知道越好，只有死人才能让朱温觉得安心。（当然蒋玄晖也没逃得了一死。）
安顿好新帝，又除掉了一些碍眼的大臣后（白马之祸：朱温命李振将旧相裴枢等三十多朝官押至白马驿，尽数斩杀，抛尸黄河。），朱温决定向南扩张。
朱温派大将杨师厚，出兵山南，山南东道节度使赵匡凝完全不是杨师厚的对手，被杨师厚轻取山南，赵匡凝逃至淮南。
你淮南敢收留我要杀的人，活得不耐烦了是吗？朱温早看淮南杨行密不爽了，新仇旧恨一起算，果断出兵淮南。但淮南军也确实不好对付，朱温屡攻寿州不下只好撤军，淮南军追击，灭汴军数千人，汴军狼狈不堪的逃回汴州。
此战过后没两月，朱温的老对手杨行密病死，时年五十四岁，其子杨渥继立。
公元906年，魏博军发生内乱，罗绍威再镇压不住，求援于朱温。魏博位置极其重要，是朱温通往东北的跳板，不容有失，朱温亲自领大军前去魏博镇压。朱温率大军平定魏博内乱，在那里好吃好喝逗留许久，罗绍威肠子都悔青了怎么想起来请这么些大爷来，这是要把自己老婆本都吃没了啊，当然打碎了牙也只能咽到肚子里，敢怒不敢言。
几个月后汴军终于享受好了，起兵直入沧州，沧州守军死守不出城作战，朱温也几次劝降未果。卢龙节度使刘仁恭见儿子被围，心下着急，向河东李克用求援。李克用之前与刘仁恭屡有摩擦，交恶已久，不想出兵救援，但其子李存勖劝说，唇亡齿寒，若沧、幽有失那我们也必将会有大难。
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李克用觉得儿子说的很有道理，于是派李嗣昭、周德威等人从后方攻击朱温。此时镇守昭义的汴军大将丁会不知哪根筋搭错了，主动投降于李嗣昭。原来丁会见朱温弑君，过分至此，篡唐之心已深，不愿与之为伍，主动降于河东，以匡王室。（理由是有些牵强，但表面上也说的过去，更深层次的原因可能是朱温坐大后猜忌心日重，以前有功的大将，稍有不慎，就被其灭族，与其整日惶恐不安，不如直接反了来的痛快。）李克用心里乐开了花，真是天上掉了个大馅饼，不费力气得了昭义这个重要地域。
朱温知道丁会投降于河东，差点气吐血，老子平日待你不薄，你竟然背叛于我。生气也于事无补，朱温再无心恋战，收兵回汴。
经此一事，朱温也意识到，自己拿着皇帝这个金字招牌招摇过市，小一点的势力不敢多言，即使反对也影响不大，大一些的势力根本不会理会自己拿着什么招牌，该对付自己时还是不会有丝毫手软。此时的李柷对自己而言已毫无用处，自己当另作打算。
公元907年8月1日，朱温在汴梁正式称帝，改元开平，国号大梁，史称后梁。雄踞天下近三百年（289年）的大唐帝国自此正式退出历史舞台。
朱温终于得偿所愿，成功坐上五代第一把交椅。
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