松锦大战是明、清在辽西战场的最后一战，此战明军丧失了在关外的全部精锐，松锦杏三城俱失，关外城池悉数陷落，仅剩宁远一城，自此明军再也没有能力组织起对清军的有效反击。
崇祯十三年（1640年）六月，皇太极兵围锦州。借锦州城高粮足之势，锦州守将祖大寿死守锦州，拒不投降。你来我往，两军僵持数月之久，谁也没有占到便宜。但是，明军总归是被围困的一方，清军虽说攻不进来，可明军也出不去，迟则总会生变，此时明军内部一部分蒙古军生起叛变之心，他们暗地联络清军将领济尔哈朗 ，准备在关键时刻与清军里应外合，攻陷锦州。
然而，蒙古军还未有所动作，就被祖大寿所侦知。而后，祖大寿欲抢先对叛军动手，无奈行事不密，反被叛军窥破，抢先与明军交战，济尔哈朗闻讯后，趁势攻城，内外夹攻，祖大寿难以支持，只得退入内城坚守，外城随即失守。外城失守，退守内城的明军顿失给养，粮草供应出现严重危机。
在这危急关头，祖大寿只得向朝廷求援，言明锦州的粮草仅能支持大军一月余用度，若朝廷再不派援军，锦州必破，锦州一破，松、杏二城也就朝不保夕了！
崇祯闻报后，升洪承畴为兵部尚书兼都察院副都御史，总督蓟辽军务，遂命其领王朴、杨国柱、唐通、白广恩、曹变蛟、马科、王廷臣、吴三桂等八总兵，骑兵四万，步兵九万，会兵于宁远，解锦州之围。与此同时，清太宗也在调兵遣将，不断地将八旗兵投入锦州前线。四月，令孔有德、尚可喜各率本部将士赴锦州，增援济尔哈朗军。七月，又令孔有德、耿仲明、尚可喜的部将曹德选等率兵助围锦州。
自此，一场持续二年之久的松锦大战随即拉开序幕！
松锦之战初，在洪承畴的指挥下，八镇兵马十三万明军进抵松山， “建州兵大骇”，出战“失利于山顶立旗，两红旗、镶蓝旗三旗驻营之地，为敌所夺”，明军在乳峰山大败清军，清正红旗、镶红旗、镶蓝旗营地被明军攻破，几至溃败。据朝鲜史料记载，“自春祖夏，清国大将三人降，二人战死”，而“兵马死伤甚多”。之后，祖大寿与洪承畴内外配合，大败清军，重新夺回锦州外城。
前线失利的消息不断传到沈阳，皇太极急火攻心，“忧愤呕血”，为避免前线崩溃，皇太极决定亲征锦州。八月十四日，太宗不顾鼻子流血未痊愈，自率三千精骑， 昼夜驰行六天，于十九日抵松山附近的戚家堡。
而洪承畴早已在七月二十九日达松山。洪承畴本不想急于进驻松山，而是准备且守且战、与清军展开持久战。他给崇祯上方略说：“久持松杏以资转运，且锦守颇坚，未易撼动。若敌再越今秩，不但敌穷，即朝鲜亦穷矣，此可守而后可战之策也。今本兵议战，安敢迁延，但恐转输为艰，鞭长莫及，国体攸关，不若稍待，使彼自困之为得也”，大意就是锦州短时间内不会有问题，我们应该要稳扎稳打，不要急于与清军决战，清军的国力本来就弱，打持久战，他们绝对要比我们要先崩溃。
此时，被围在锦州的祖大寿，亦也派人突围出城，上书朝廷：“宜以车营倡之，毋轻战”，这个建议也与洪承畴不谋而合。但是洪承畴、祖大寿并不是明廷的决策者，他们的建议是否实施，还需决策者的同意。然而，兵部尚书陈新甲等决策者却不同意洪承畴提出的稳扎稳打之策，是极力主张速战速决。陈新甲认为此战不能拖，拖得越久，朝廷所费粮饷就越多，此时朝廷已经撑不下去了，要知道明廷这时需要应对的不仅仅只有满清，还有内部的李自成起义军，国库早已支撑不下去。
之后，在陈新甲等人的力主下，本来就有些心急的崇祯也就顺势答应其所请，下旨令洪率军“刻期进兵”。君命难违，洪承畴无法，只得于七月二十六日，率六万兵马先行，余军后继，至松山城集结，伺机与清军决战。
为什么要在松山集结呢？因为松山的位置很重要。它处于锦州与杏山之间，为“宁锦咽喉”， 松山若被清军占据，则 “全局动摇”。因此，当洪承畴率军进驻松山后，就迅速在松山布置防御阵地，环松山城结营，步兵立大营七座，驻扎于乳峰山与松山城之间，掘长壤，树木栅护卫，骑兵则驻于松山东、西、北三面。
皇太极抵达松山后，将兵马布于松山与杏山之间，自锦州至海角，横截大路，绵亘扎营。而后皇太极登山岗看明军在松山的布置，见洪承畴在松山的布置很是滴水不漏，颇为感概，但是也同时发现了洪布置的致命弱点，那就是明军布置的过于集中，首尾不能相顾，只要能将其拦腰斩断，明军必定溃败。
于是，皇太极当机立断，实行断粮道、掘壕筑垣、围困松山明军的作战方针。到达松山的第二天，皇太极就指挥清军掘壕，仅用一天，就在松杏之间挖掘出三道深八尺，宽一丈多的战壕，彻底切断松杏之间的一切联系及松山明军的粮草供应。之后，皇太极又派阿济格率军攻塔山（明军的粮草多数储放在这里），夺取了明军在笔架山储备的粮食十二堆。
清军这些举动，瞬间就引起了松山明军的恐慌，要知道因当时崇祯皇帝要洪承畴立刻出兵，因此此时驻扎在松山的明军每人仅携带了三天的干粮。此时，眼见自己的后路被抄，粮草已渐匮乏，松山明军开始出现骚动。这时，洪承畴知道不能再拖了，再拖下去不用清军进攻，自己也会不战自溃，于是决定在二十二日与清军决战。
此时，论兵力，明军与清军人数相当，而明军火器更是超过清军，这本不是一场不能打的战事。加之，此时明军还被清军断了后路，此时就更是要打这场战，只有拼死厮杀，方能置之死地而后生。可是，此时洪承畴虽有决战之心，可其麾下的将士却没有决战之心，十几年来的连战连败，他们是深深惧怕与清军决战，加之此时明廷又腐朽无能，有功不赏，有过不罚，各级将领早已丧失斗志，所以他们是极力要求洪承畴撤回宁远。
同时，作为监军的张若麟也反对决战，希望撤回宁远，他与洪承畴说道：“各帅既有回宁远支粮再战之议，似属可允”，这就进一步涣散了明军将士的斗志。见此时诸将早已丧失决战之心，洪承畴无可奈何，他深知这时就算他强制让诸将与清军决战，也断无胜利的可能，反而会让明军全军覆没，于是只好下令于明日突围，他分遣八总兵为左右路，准备于明日死战突围。
以明军的实力，如果能真的死战突围，清军也断然是拦不住的。可是岂料当洪承畴刚送走诸将时，贪生怕死的总兵王朴就独自率军乘天黑先行逃跑，王朴此举最终让军心本已脆弱不堪的明军终于陷入崩溃，各将帅争相驰逃，顿时步骑大乱，自相蹂践，弓甲弃于遍野。
此时，早已严阵以待的清军突然冲出，到处堵截，明军猝不及防下死伤惨重。见此场景，洪承畴只得留三分之一兵力守住松山城，其余全部“决围冲阵”，但是此时明军早已是强弩之末，就算拼死冲杀，也突不了围，结果就是突围又突不了，城也回不去，只得逃往海岸，至黎明，只见“明兵窜走，弥山遍野，自杏山以南，沿海至塔山一路，赴海死者，不可胜计”，六镇总兵只有曹变蚊、王廷臣两总兵撤进松山城，与洪承畴同万余明军坚守孤城，其余总兵皆逃亡他处。短短几天，就因明军诸将的贪生怕死，致死十余万精锐明军覆没殆尽。
随着十余万明军主力损失殆尽，松锦明军已无胜利的可能，败亡已成定局。崇祯十五年（1642年）二月十八日松山城陷，总兵邱民仰、王廷臣、曹变蛟被杀，洪承畴、祖大乐兵败被俘。三月八日，祖大寿率部献城归降，清兵占领锦州，自此明廷在关外仅剩宁远一城。
松锦大战，明军十三万精锐全军覆没，其根本原因在于诸将贪生怕死，当时明军实力不比清军差，在火器上更是优于清军，只要敢战，断无失败之可能。就像松锦之战的最初，就因明军敢战，清军才会一败再败。只是，一旦明军被围困，明军似乎就患上了恐清症，对清军是惧怕不已，未战先怯，这是兵家大忌，不输才怪。
当然，让明军将领未战先怯，除了是因为畏惧清军，还有明廷政治腐败，该赏不赏，该罚不罚，致使明军将领早已失去进攻之心，一旦遇到逆境，多数想到的是逃，而非战，因为就算是自己拿命去博，之后胜了，朝廷也未必会赏，既然都不赏，自己又何必去拿命拼呢？
其次，明军会输，还在于指挥体系过于混乱。当时洪承畴率军与清军决战时，内有监军张若麟捣乱，将帅事权不得自专；外有朝廷党争纷立，互相倾轧，他们插手军队，各树己党，让洪承畴无法形成统一指挥。一个军队要想打胜战，除了士气，最重要的就是要有一个统一的指挥，战国时期魏武卒之所以能够百战百胜，靠的就是号令专一，统帅说进就进，说退就退，断然不会有任何的迟疑，这才造就魏武卒百战之师的威名。
而在当时，洪承畴并不能完全指挥得动这十三万大军。当时洪承畴据关外情形和锦州守将祖大寿“逼以车营，毋轻战”的意见，主张且战且守，步步为营，逐步向前推进以解锦州之围。但是，监军张若麒却极力反对，“振臂奋袂，扶兵之势，收督臣之权，纵心指挥”，致使明军内部指挥出现混乱，明军“但知有张兵部，不知有洪都督，而督臣始无可为矣”，总督和监军互相掣肘，让明军无所适从。号令不一，事权不专，焉能不败？
只得说，松锦大战明军会败，不是因清军有多强，而是明军自己不争气，内部不稳，又怯战，岂能胜呢？
