侯景之乱，又称太清之难，乃是南北朝时期爆发于东魏、南梁之间的一次大规模叛乱，这次叛乱之后，南朝贵族门阀统治彻底崩溃，所辖领土严重缩水， 北强南弱局面再度加剧，而趁乱吞并大片南朝土地的西魏，则趁机崛起。可以说，“侯景之乱”一定程度奠定了南北朝末期的形势，对于隋朝后来一统天下奠定了一定基础。
侯景出身朔州羯族，北魏时为抵御北方柔然，于边地设沃野、怀朔、武川、抚冥、柔玄、怀荒等六镇，受边镇好武风习影响，侯景自幼便善于骑射、骁勇好斗，曾任怀朔镇功曹史。北魏末年，“六镇起义”爆发，侯景亦率部起兵，后投靠尔朱荣，并师从慕容绍宗学习兵法。
侯景在尔朱荣麾下迅速成长，后因在“滏口之战”中俘获葛荣，因功升任定州刺史。后来，高欢消灭尔朱氏，扶立孝武帝元修，并以大丞相、渤海王的身份控制北魏朝政，侯景便又率部投降高欢。
彼时，由于北魏统治已经衰弱，西有宇文泰集团割据关陇，南有南梁虎视眈眈，因此高欢虽然对侯景颇为猜忌，但却仍委以重任，拜其为南道大行台，镇守河南之地。
在孝武帝元修逃奔关中，北魏正式分裂为东魏、西魏后，由于双方冲突加剧，高欢又升任侯景为河南道大行台，使其“拥兵十万，专制河南”。
由于常年手握重兵、割据一方，侯景虽然野心急速膨胀，但出于对高欢的畏惧，在东魏初期倒也还算安稳。不过，侯景虽然畏惧高欢，但却不将高欢之子高澄放在眼里，其曾扬言，“王（高欢）在，吾不敢有异；王无，吾不能与鲜卑小儿（高澄）共事！”
东魏武定五年（547年）五月，在探知到高欢病重的消息后，侯景便开始在荆州等河南之地拥兵自固。高欢病逝后，虽然早有防范的高澄选择秘不发丧，试图迅速接管父亲留下的势力、稳定内部，但侯景还是成功探知消息，并在高欢去世五天后迅速起兵叛乱。
侯景起兵反叛后，自知仅凭自己的力量难以抵御东魏的反扑，于是先是联系了西魏，请求以河南六州归附。宇文泰得知消息，虽然授予侯景太傅河南道行台、上谷郡公的官爵，但却对其心怀戒备，并不出兵相助。
眼见西魏态度不明确，侯景便又转而联系南方的梁朝，表示愿以十三州归附。南梁朝堂对于是否接纳侯景，产生了激烈的争论，不过虽有尚书仆射谢举等人的坚决反对，但在宠臣朱异的建议下，加之梁武帝萧衍一心想要克复中原，因此最终还是摒弃廷议，决心接纳侯景，并下诏授予其大将军，封河南王、都督河南北诸军事、大行台。
南梁在决定接纳侯景后，不仅对其大肆封赏，而且不久便拿出诚意，派司州刺史羊鸦仁等率军北上接应。不过，侯景虽然已经归附了南梁，但却仍然跟西魏眉来眼去，从而确保给自己留足退路。
当初，高欢临终之际，为了防止侯景叛乱，曾遗命重用慕容绍宗。不过，高澄认为慕容绍宗乃是尔朱氏遗党，因此在得知侯景叛乱后，并未予以起用，而是派韩轨、元柱、高岳等率兵围剿，结果在颍川被侯景击败。
与此同时，宇文泰眼见侯景与南梁眉来眼去，则派荆州刺史王思政率兵接收侯景所献土地，又派李弼、赵贵等增援王思政，同时派韦法保、贺兰愿德等率兵增援侯景，并要求侯景入朝长安，想要借机削其兵权，进而全盘接收侯景占领的地区。
侯景不是傻瓜，对于宇文泰提出的条件断然拒绝，双方彻底翻脸，宇文泰于是召还所有增援侯景的军队，但却让王思政驻守已经拿到手的颍川之地，而侯景则开始一心投靠南梁。
东魏武定五年（547年）七月，南梁援军进驻侯景控制的悬瓠城，高澄则被迫起用慕容绍宗，命其率军讨伐侯景、南梁联军。
得知消息，梁武帝派侄子萧渊明率兵北上，以牵制东魏军队，萧渊明率军北上后，于同年十一月在寒山（今江苏铜山）被慕容绍宗率军击溃，萧渊明亦被俘。
同年十二月，慕容绍宗率领十万精兵与侯景决战于涡阳（今安徽蒙城），慕容绍宗先败后胜，侯景部将司马世云被迫投降。次年正月，侯景欲率部突围南渡，结果遭到慕容绍宗的骑兵夹击，最终暴显将领率部投降，侯景仅率八百残兵南渡淮河。
深知“鸟尽弓藏”道理的慕容绍宗，并未继续渡河追击，使得侯景顺利率领残兵逃至南梁境内的寿阳（今安徽寿县），羊鸦仁等也不得不弃悬瓠南撤。结果，东魏成功收复了侯景献给南梁的土地，而南梁只是收获了侯景这颗定时炸弹。
收复失地后，鉴于内部仍不稳定的情况，高澄便派萧渊明写信给梁武帝，表示愿与南梁重归于好，并愿意释放萧渊明。梁武帝萧衍眼见战败，便也有心求和，再加上近臣朱异、张绾等人的支持，梁武帝遂不顾傅岐和侯景的反对，下定决心议和。
侯景投降南梁后，本欲求婚于王、谢名门，但却被梁武帝以其门第不够而拒，侯景本就因此而心怀怨念，得知梁武帝决心议和后，侯景担心东魏会要求以自己交换萧渊明，因此坚决反对，并表示愿意率兵北伐，但皆被梁武帝驳回，这令侯景对自己的未来充满了忧虑。
侯景为了试探朝廷梁武帝心意，便伪造了一封高澄的书信，提出以萧渊明交换侯景，梁武帝看过之后，直接回信，“贞阳侯（萧渊明）早上回来，侯景晚上就可以给你们送过去”。侯景看到信后大怒，在心腹王伟的建议下，决定以寿阳为根基再度反叛。
为了积蓄力量，侯景充分利用了梁朝的各种矛盾，他废除了市场税和田税，赢得民心使百姓积极参军，又积极联系久有异志的临贺王萧正德，同时又多次向梁武帝求取钱财武器，即便多有大臣反应侯景反意，但梁武帝为了稳住侯景，也从未予以拒绝，结果使得侯景迅速壮大。
武定六年（南梁太清元年，548年）八月，经过数月准备后，侯景再度率兵反叛，梁武帝则派邵陵王萧纶统率诸军征讨，侯景自知仅凭手中的万余人马根本不敌，遂主动放弃淮南，以王显贵留守寿阳，自己则以游猎为名率领轻骑突袭建康城。
得知消息，都官尚书羊侃本建议派人据守采石矶，另派军队攻打寿阳，但朱异却称侯景无渡江之志，导致梁武帝未予以采纳。
梁武帝本命萧正德屯守丹阳，然而早与侯景有勾结的萧正德，却暗中接济侯景辎重，使得侯景顺利自横江渡江，抢占采石矶，进而分兵夺取姑孰城（今安徽当涂），俘淮南太守萧宁，主力则直抵慈湖，建康顿时大乱，梁武帝连忙将军务托付给太子萧纲，让其部署建康防务。
在萧正德的策应下，侯景很快便进抵建康城下，并迅速攻破朱雀门，之后萧正德打开宣阳门，迎接侯景入城，梁武帝只得困守台城（即宫城）。由于有羊侃的坚守，侯景久攻台城不破，只好切断台城内外联络，并于十一月初一推举萧正德即位称帝。
得知建康危急，湘东王萧绎等连忙率领大军勤王，侯景虽然历经数月征战兵力已经发展至十多万，但面对南梁精兵仍然多次战败，不过外围虽然多有战败，但他还是在武定七年（南梁太清三年，549年）三月攻破台城，梁武帝萧衍最终活活被饿死，侯景又改立太子萧纲为帝，这让萧正德极为不满，叛军内部随即分裂。
在叛军分裂的同时，由于梁武帝萧衍去世，南梁诸王为争夺皇位，亦发生内讧，萧绎杀死萧慥、萧誉，他的世子萧方等亦死于内战中，萧詧投奔西魏，萧纶、萧范、萧大心诸王也相互攻击，南梁各地叛乱更是此起彼伏，结果反而使得侯景得以蹂躏三吴，扩充势力。
南梁承圣元年（552年）二月，萧绎再度起兵攻打侯景，在王僧辩、陈霸先等人的协助下，最终于同年四月击败侯景军队，侯景被部将羊鹍所杀，侯景的谋臣王伟等亦被处死，“侯景之乱”至此方被平定。
从侯景背叛东魏到身死，虽然仅仅五年，但南北朝的形势却发生了天翻地覆的变化。南梁历经这次内乱，彻底分崩离析，此后萧纪割据蜀地称帝，荆襄的萧詧依附西魏，湘州的王琳依附北齐，萧勃固守岭南，且相互攻伐不断，虽然最终陈霸先取代南梁一统江南，但经此内乱南朝彻底衰弱，就此一蹶不振。
北朝方面则趁南方战乱获利甚大，其中西魏（北周）不仅夺取了荆州一带，之后更是连夺巴蜀、江陵等地，领土扩充一倍以上；东魏（北齐）则趁着南朝内乱，夺取了南梁的江淮地区。此后，北周、北齐的争夺开始成为统一天下的关键，南朝则彻底退出了争夺。
