魏国被灭之后，唇亡齿寒的威胁下代国出兵南下支援魏国。
咱们先聊聊代国，算是赵国的一个分支，秦始皇灭赵之后，赵国公子赵嘉逃亡到了代郡，自封为王，不过很快代国也被秦国被灭了。这次的反秦成功后，代国也成功复国，项羽封王其中代王赵歇的封地，就是代国之前的地盘。而正统的赵国地盘被常山王张耳占据。
之前楚齐大战前夕，齐国助陈馀赶跑了常山王张耳，落魄的张耳投奔了刘邦。陈馀夺回赵地，迎回了赵歇。赵歇作为赵国王室成员能重回故里，自是非常欣喜，为了感谢陈馀赵歇将自己的封地代地封了陈馀。
率军支援魏国的代军就是受了陈馀的命令，不过陈馀那时不在代地，他还在陪同赵歇稳定原赵地的局面，此时代军的统帅是代国国相夏说。
很不幸，夏说的三万援军在路上就碰到了韩信。此时的韩信已经拿到了从大哥刘邦那划拨来的三万援军，部队总人数扩张到了5万人。
5万VS3万，加上韩信这个兵仙的强势指挥，夏说的部队很快就溃败了，夏说也在逃亡过程中被杀。随后汉军北上攻占了雁门和代郡，代国被灭。
韩信一战灭代国。
代国被灭之后，赵国丢失了整个太行山以西的掌控，面对马上就要打进来的汉军该如何应对产生了激烈的争执。
陈馀的部下李左车建议在汉军东进的必经之路井陉道出口阻击汉军，同时派兵绕道侧翼袭击汉军辎重粮草，不出十日，汉军必败。
井陉道是韩信穿过太行山脉首选道路，也只有通过这条路大军才可以穿过太行山脉，井陉道道路狭窄蜿蜒曲折，大军在其中也只能缓慢通行。李左车的作战方案没有任何问题，如果陈馀真的那么做了，韩信想出太行山脉会非常困难，也就不会有后世的背水一战了。
陈馀果断回绝了李左车的方案，理由竟然是我们乃仁义之师，怎能行鬼祟之事。上一个这么做的自称仁义的宋襄公，就落得个身死国衰的下场。乍一听，陈馀现在的所作所为跟宋襄公类似，但事实上陈馀此举更多的是出于私怨。
陈馀虽也是贵族，但绝不是春秋早期遵守旧礼的贵族，毕竟春秋到楚汉几百年的腥风血雨中，那种时刻遵循堂堂正正作战，绝不占对方便宜的的作战礼仪早就荡然无存了，如果谁还有那么就是神经病。
陈馀之所以想要堂堂正正地跟汉军决战，更多的是出于对韩信副将张耳的个人仇怨。
当年陈馀和张耳共同扶持赵歇反秦，两人关系非常好。在巨鹿之战时，陈馀在外围看着张耳和赵歇被围困，面对30万秦军，陈馀也只是派了5000人象征性地救了一下，自此两人关系开始出现裂缝。张耳随后就势夺了陈馀的军权，随后张耳从陈馀那夺过来的兵权，为自己从项羽那争取来了一个常山王的封号，而陈馀却只拿到了三个县。从那时起陈馀、张耳两人友谊的小床也就翻了。
之后就是陈馀借助齐地反叛项羽的机会，向齐地借兵赶走了张耳，自己成了最后的赢家。但是陈馀对张耳的恨意已经达到了非杀不可的地步。刘邦写信拉拢陈馀的时候，陈馀也就只有一个要求：我要张耳的脑袋。此时对陈馀而言，什么国家利益，赵军的死伤，他丝毫不在乎。等他知道刘邦糊弄他，根本没啥张耳的时候，第一个投奔了项羽。
对陈馀而言，杀张耳已经成了他毕生的追求。
这次张耳随韩信只带了几千人出征（一看陈馀没有重视情报），对陈馀而言是千载难逢的好机会，此时的赵军拥有十几万的部队十倍于汉军，况且汉军远道而来，必然劳苦，只要我们以逸待劳，一定能大败汉军。正所谓“要解心头恨，拔剑斩仇人”，陈馀是想亲自动手砍了张耳的脑袋，做到杀人诛心。
正是因为这种私心作祟，陈馀放弃了百余里井陉道这种上天给的天大优势，放韩信安全过关，陈馀就在井陉道出口的对面等着韩信集结兵力，堂堂正正与韩信的打一场。
天与不取，反受其咎,时至不行，反受其殃。陈馀放弃了井陉道这天然险关，接下来他将面对韩信，以十几万赵军成就韩信“背水之战”的旷世美名。
