蒙古军队经过几年的铁血扫荡，在与金国的战争之中已经占据了绝对优势，而成吉思汗又亲自带领着蒙古铁骑西征，一举灭掉了盘踞在中亚地区的花剌子模，蒙古的国力已经如日中天。
负责经营金国战场的木华黎率兵进攻金国的凤翔，西夏曾经派兵助战，但由于蒙军长期不能取胜，西夏军队中途撤兵。木华黎派使者责问，西夏神宗李遵顼害怕蒙古再攻西夏，因为此前蒙古已经多次攻打西夏，于是让位给次子李德旺。
李德旺年轻气盛，决定改变对蒙古屈辱求和的政策。当时蒙军主力尚在西征前线，征金主将木华黎不久也病死了，于是李德旺派人去联络漠北诸部 ，“阴结外援，蓄异图”，企图与蒙古对抗。
但西夏并没有因此放弃与蒙古敌对的政策，就在成吉思汗大举西征之时，金国也在与西夏求和失败后整顿兵力，收复了部分失地。
两国君臣看到互相残杀对自己不利，决定联合起来对付蒙古。他们订立了盟约，互称兄弟之国，各用本国年号，表示地位平等，同意互相支援。
这是一个重要的战略决策，这一战略若是能够顺利实现，将会构成对蒙古的严重威胁。
风尘仆仆从花剌子模赶回来的成吉思汗，不顾一路上的疲劳和群臣劝阻，不顾自己六十四岁高龄迫不及待的决定再次御驾亲征去六伐西夏。
成吉思汗的军队过完了冬天之后，不就就到了初春时节 ，成吉思汗立刻下令率军南征，全军浩浩荡荡，向西夏杀去。
夏献宗李德旺虽倾全国之力抵抗，但依然挡不住蒙古铁骑的狂飙突进，最后，西夏的河，瓜，甘，肃，凉诸州全部沦陷。
蒙军随后又越过沙漠，前进到黄河九渡，索过之处一片狼藉，真是白骨露于野，千里无鸡鸣。这年十月，西夏都城中兴府陷于一片混乱，战败的消息不断传入，告急文书如雪片般飞来，李德旺手中要兵无兵，要将无将，捉襟见肘的兵力顾不了全国。
眼看着敌军日益逼近，李德旺一筹莫展，在惊惧中死去，南平王李睨继承皇位，但此时的西夏已经是岌岌可危，进入了生死存亡的关键时刻了。
也许是天要亡西夏，此时西夏境内又发生了强烈地震，房屋倒塌，瘟疫流行，被蒙古军队围攻近半年之久的中兴府，粮尽援绝，军民多患瘟疫，已失去了抵抗能力。
走投无路的夏末帝李睍，只得派遣使节向成吉思汗请求宽限一个月投降。
而这时候的蒙古军队，因为一件事暂时停止了进攻，因为 ，成吉思汗快不行了。
第二条遗嘱则是关于灭金的战略方针，他对拖雷等人说“金国的精锐部队在潼关，南据险山，北限黄河，难以快速攻破。从此进兵，势难取胜，应假道于宋，宋朝和金国乃是世仇，一定能够答应我们。可经由宋道出兵河南南部，由河南南部直取开封府。到那个时候金人着急，一定会征集屯驻在潼关的精兵，然而以数万之众，长途跋涉，必成疲惫之师，我军可一举击破，如此一来，则开封可破!”
第三条遗嘱是关于如何灭亡西夏的 ，成吉思汗说道“我死后，你们不要为我发丧，不要让敌人知道我已经死去，当西夏国王和居民从城里出来的时候，可将他们一举消灭!”
留下遗嘱之后，一代天骄成吉思汗，终于逝去。
而西夏，也被蒙古铁骑灭亡，这个由李元昊时代开始建国的西北古国，终究还是没能逃脱被灭亡的宿命。
