宋金对川陕的争夺早在建炎元年冬金军第一次大规模进攻南宋时，金军全面进攻未能达到灭亡南宋的预期目的，遂改变战略部署，将全面进攻改为东守西攻，集中力量进攻川陕，企图控制长江上游，为迂回包围南宋创造条件。
除东路由主帅宗翰、宗辅率军追袭宋高宗外，西路由大将娄室率军攻陕窥蜀，建炎二年正月，入长安、凤翔，关陕大震。建炎三年春，金军又陷延安、鄜州（今富县）。
建炎二年春夏之交，高宗正从扬州渡江南逃，惶惶不可终日，大臣中即有人看到川陕和东南关系的密切，知枢密院事张浚首先提出“中兴当自陕始。虑金人或先入陕取蜀，则东南不可保”，并自请任川陕之事。高宗即任张浚为川陕宣抚处置使。
张浚于建炎二年七月到任，置幕府于秦州，练兵于兴元府（今陕西汉中），任用吴玠、吴璘兄弟为统制。南宋与金在关陕展开的争夺战从此开始，自建炎四年至绍兴四年（1134年）前后五年中，主要的战争有三次。即富平之战、和尚原之战、仙人关之战。
南宋初的四位名将中，刘光世、韩世忠和张俊三支军队起源于御营军，岳飞军起源于东京留守司军。陕西是北宋后期精士健马的集中地，军士长年与西夏作战。在北宋末年，尽管救援开封的陕西军损兵折将，一败涂地，而留驻陕西的部伍仍有相当的兵力。
南宋初，陕西军大致仍按北宋末期的体制，分永兴军、鄜延、环庆、秦风、泾原、熙河六路，建炎二年（1128年），张浚以宣抚处置使的要职来到陕西，以田熙河路经略使刘锡任都统制，集结各路军马，计步兵十二万人，马兵六万人，与金将讹里朵、娄室、兀术在富平举行大会战。
宋金两军在渭水北富平丘陵地带决战，激战半日，金军先败后胜，关陕大震，史称“富平之战”。张浚从邠州退守秦州，关陕从此不能恢复。金军进驻德顺军，张浚再退至兴州。陕西各路遂相继大部沦陷。宋军大败，关于富平之战的宋军兵力，一说为“兵二十万，马七万”。
富平之战后，吴玠聚秦凤兵数千扼险于凤翔大散关东面的和尚原，以断敌来路，并阻挡来自凤翔的金军。当时的宋军是一群士气低落的残兵败将，防线也是支离破碎，只能勉强守住武休关，仙人关，七方关等入蜀的要害而已。如果让金军展开兵力，只怕宋军未必能守住蜀口。
绍兴元年十月，金左监军宗弼乘上年秋间富平战胜之势，西进至凤翔府西南的和尚原（今宝鸡市西南）。
和尚原西南紧靠秦蜀往来要道的大散关，为军事形势之地。整个的态势前线宋军的布置是基本让开凤翔大散关和秦州祁山的山口，一线兵力屯驻于关键位置的要塞。如果金军绕过和尚原攻打仙人关武休关，和尚原的宋军则有夺大散关断凤翔金军退路的可能，且秦州金军兵力也不如凤翔金军。因此直接面对凤翔金军的和尚原吴玠部，就成了整个战场的关键。
张浚任吴玠为陕西诸路都统制，扼守于此。时关陇六路已为金占有，南宋只剩秦凤路的阶、成、岷、凤、洮五郡及凤翔的和尚原、陇州的方山原。吴玠在陕西各军溃散和叛降之余，毅然率本部人马死守和尚原要塞，所以吴玠的扼守和尚原是死里求生。
吴玠军扼守和尚原者，最初仅有几千人，处于非常艰难的境地。他吸取富平战败的教训，收散卒，积粮缮兵，为死守计，以图保蜀。
和尚原孤悬敌境，吴玠屯兵在此，随时都可能被金军包围。败了，肯定是全军覆没片甲不留。而蜀口宋军震恐之下，恐怕也很难再做坚强抵抗。屯兵于和尚原完全是置之死地而后生的无奈做法。当时的基本军事情势是“以弱卒抗坚虏”，加之“朝廷音问隔绝，，兵单食匾，将士家往往陷贼，人无固志”，处于十分困难和危险的境地。有的将士甚至图谋劫持吴阶降敌，“玠知之，召诸将欲血盟，勉以忠义，将士皆感泣，愿为用。”金朝占领区凤翔府一带的人民“相与夜输色粟助之，玠偿以银帛，民益喜，输者益多。金人怒，伏兵渭河邀杀之，且令保伍连坐，民冒禁如故。”
在民众的支援下，经过很艰苦的努力，吴玠军得以摆脱了困境，军心逐渐稳定，士气逐渐振作起来。有人建议他退守汉中，吴玠说：“贼不破我，安敢轻进？吾坚壁重兵，下瞰雍甸，彼惧吾袭其后，保蜀良策也。”
