历史上跟两宋鼎足而立的大理国承接于唐朝时的南诏国。
南诏国灭亡后，所辖国土上经过一段时间的动乱，白族人段思平趁乱崛起，于公元937年（五代十国时期）建立大理国，都城大理。
大理国的疆域和面积都与此前的南诏国相仿，政治制度也基本承袭南诏。
大理立国300余年，宋政权曾多次册封大理首领为王。
大理与北宋仅隔20余年先后建立，宋军进入四川，消灭了割据西南的后蜀政权，也就停止了向西南进军的步伐。
大理国遣使持书牒向宋朝表示祝贺，后又向宋朝呈送公文要求通好。
这里还有一个“宋挥玉斧”的传说，据《南诏野史》记载，宋将平定四川后，向宋太祖赵匡胤进献地图，力主乘势进兵，攻取云南。
但宋太祖赵匡胤认为唐朝的灭亡是由于南诏的原因，因而不想再与大理国发生关系。
他用玉斧在地图上沿大渡河划了一条线，说：“此外非吾所有也。”
自此300余年宋朝与大理国一直划江而治。
客观来看，宋朝平蜀以后，统一大业并未完成，北有强敌契丹，南有南汉、南唐、吴越诸政权，也不容许它把有限的兵力财力用于降服西南少数民族地区。
而大理国建国后，君臣与国民都崇信佛教，以佛立国，以儒治国，不好杀戮，对外无掠地称霸的野心，双方均无意扩张疆域，所以始终保持和睦共处的局面。
大理国创始人段思平曾经官拜节度使，也是武将出身。
在唐末到宋初那段军人政权盛行的时代，武将夺取政权极为常见。
段思平借用云南东部的蛮夷部队击败了刚成立不久的政府军。
为了充分发挥蛮夷部队的战斗力，段思平和他的军师为士兵们编了一个鼓舞士气的故事。
段思平说，他在睡梦中得到三个梦境：人无首、玉瓶无耳、镜破，醒来大惑不解。
军师断定此梦境乃天大吉兆，因为：“君乃丈夫，去首为天；玉瓶去耳为王；镜破则无对者”。
此解一出，军心大振，攻城略地，一举击败对手。
段思平建立了大理政权后，云南地区原有的家族势力仍在。主要格局是两强对峙：东部滇池地区的高氏家族和西部洱海地区的杨氏家族。
这两家拥有的势力之大，可以同段氏王族分庭抗礼、争夺权力。
直到有一天，杨氏家族杀了段氏皇帝，自立为帝。高氏家族立即起兵平叛，剿灭杨氏，恢复段家王朝，并借机将势力扩展到大理全境。
在权力的诱惑下，高氏也忍不住废段氏而自立为帝，但云南诸部反对，高氏继承人不得不重新将帝位让与段氏，却依旧保存了高氏的权势。
13世纪中叶，在蒙古军队征服大理前，大理由高氏兄弟执掌国政，国王段兴智大权旁落。
大理立国300多年来从未发生对外战争。面对宋、辽、金、西夏与蒙古之间的争斗，大理圄一直置身事外，不予理会。
可现在，蒙古军队的威胁就在眼前。
新崛起的蒙古汗国正在发动灭亡南宋的战争，如同曾向南宋借道灭亡金国一样，这一次蒙古又向大理借道进攻南宋。
这种迂回包抄的战术手段是北方游牧民族围猎时惯用的打法。
而此时，大理已经国势衰微，政权风雨飘摇。
早在公元1216年，成吉思汗就曾召见汉人降将郭宝玉，问攻取中原一统天下之策。
郭宝玉的回答是：“中原势大，不可忽也。西南诸藩，勇悍可用，宜先取之，借以图金，必得志焉。”
于是，成吉恩汗在临终之前，便提出了利用南宋与金之间的世仇，借道宋境，实施战略大迂回，从而一举灭金的战略决策。
这一战略构想由其后人付诸实施。
而据有的文献资料记载，成吉思汗确曾派遣过一支部队进攻大理，军队到达金沙江边而还，这应是蒙军对大理的第一次进攻。
蒙军对大理的第二次进攻发生在1244年。
此时蒙古已灭金，开始实施“先下西南，迂回夹击南宋”的大迂回战略，避开南宋的长江防线，首先攻取川、滇，然后从后方攻打长江中下游重镇襄阳。
为此，蒙军在进攻四川的同时，派出另一支部队，从金沙江上游的丽江进攻大理，企图绕道云南直达川南，但未获成功。
1252年，蒙古大汗蒙哥派他的弟弟忽必烈发动第三次进攻大理。
忽必烈为这次军事行动做了一年多的准备工作，因为这对他来说是个非常重要的任务。
此时忽必烈36岁，而他的父亲拖雷和兄长蒙哥都是在20岁左右便担任了远征军的领导任务。
忽必烈希望抓住这个展示自己领导才能的机会，奠定其个人在蒙古政权中的地位。
1253年夏末，忽必烈在临洮（今陕西省西北部）集结军队，然后开始向南进军。
出发前，忽必烈派遣了一个由三位使节组成的使团前往大理，要求大理国王投降。
此时大理国王段兴智只是一个傀儡，实权掌握在大臣高泰祥（又名高祥）手里。
高泰祥拒绝向蒙古军队投降，并把三个使者全部处决了。
忽必烈分三路向大理进军。
西路军沿四川阿坝草原向云南挺进，忽必烈统领中路军经大雪山、过大渡河、渡金沙江与西路军会合，东路军过大渡河直接进入云南境内。
忽必烈的队伍在11月到达了金沙江。
面对滔滔江水（作者所见10月丽江古城附近的金沙江水平缓且不宽，军队渡之应不难），归附蒙军的当地酋长献计用革囊渡江，蒙军于是利用现成的材料制作了大量皮筏。
也就是，将剥下的完整牛皮或羊皮的四肢、肛门等处扎紧，然后充气作成皮囊，再用多个这样的皮囊拼扎成皮筏。
不习水性的蒙军就这样顺利渡江，史称“元跨革囊”。
渡江蒙军迅速击败了江对岸惊慌失措的大理军，迫使高泰祥撤回都城。
忽必烈再派使者到大理劝降，高泰祥为展示抵抗决心，又杀了使者。
忽必烈三路大军长驱直入，没有受到太多抵抗就包围了大理城，其形势与当年唐军攻南诏极其相似。
只是，大理找不到当初吐蕃这样的强劲盟友来助一臂之力，蒙军的攻击力似乎也更强。
大理军背城出战，惨遭大败，蒙古军队攻占了大理城。
国王段兴智与宰相高泰祥弃城而逃，分别逃至昆明和姚州，但均被抓获。
高泰祥仍然不愿意投降，最终被杀，临刑前感叹：“段运不回，天使其然，为臣殒首，盖其分也。”
忽必烈认为他是忠臣，对其后代“许以世其官”。
后来，高氏子孙有的被封为地方土司，承袭三十多代，直至改土归流。
征服大理各部后，蒙哥令大理国王段兴智和其他各部首领继续统治原属各部，以巩固蒙古对云南的统治。
至此，原大理国所辖的云南地区完全收归中央政权管辖。
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