征讨高句丽期间，大批百姓流离失所，他们为了活命，纷纷举旗造反，出现了"十八路反王，六十四路烟尘"的局面。
苏威等人劝隋炀帝先平内乱。
杨广不以为然，他看不起那些泥腿子，下令地方官员自行剿匪。
然后为了挽回面子，发动了第二次东征。
一、再战辽东城
大业九年（613年）正月，隋炀帝宣布再征高句丽，把兵与粮通过运河运到涿郡，征集民夫造船、运送辎装和武器，同时将宇文述等将领官复原职，允他们戴罪立功。
经过上次的失败，不少大臣对此心存疑虑。
他们以"中国疲敝"为由劝谏。见进谏无效，又表示陛下无须御驾亲征，只要派出得力将领就行。
隋炀帝没有多少军事才能，偏偏自视甚高，怒吼道："我自行尚不能克，直遣人去，岂有成功也！非要亲自前往不可。
就这样，到了4月27日，隋军渡过辽水，第二次征讨高句丽的战争开始了。
和上次一样，隋军依然兵分两路。
陆路由宇文述统帅，只是副将换成了杨义臣。
来护儿率领水军继续从海路进攻，隋炀帝本人领后军在后方督战。
和上次不同的是，杨广还是吸取了经验教训，不再瞎指挥，允许诸将相机行事。
军中虽然还是有监军，但不再设置招降抚慰使。
少了制约的人，隋军的战斗力果然提高了不少。
比如王仁恭仅仅率领一千骑兵就把数万敌军打得落花流水，不得不退入新城（今辽宁抚顺），一时间隋军士气大振。
此后，高句丽人采取了坚壁清野的战术。
杨广统领大军来到辽东城下后，下令猛攻，一连20多天，丝毫没有进展。
焦急的杨广亲临战场观战，不但写诗歌颂将士的英勇，还想出了一个攻城的新办法：
他命令士兵做了一百万的布袋，袋里都装满土，然后扛着扔到城下，硬堆出一条坡道。为了掩护仍布袋的士兵，又让匠人赶制远高于城墙的八轮楼车，通过楼车向守军射箭。
这个法子确实奏效，到了六月底，高句丽军眼见就要扛不住了。
此时，宇文述大军已经到了鸭绿江边，来护儿的水军也在整装待发。
胜利，近在眼前了。
二、杨玄感造反
眼见胜利女神正在向他招手，杨广终于露出了微笑，他依旧是上天的宠儿。
不过，国内传来的一条消息却让他的心情坠入了深渊：杨玄感起兵造反了!
作为杨素的长子，杨玄感一直对父亲的死耿耿于怀。
这次征讨高句丽，他负责运输粮草辎重。
杨玄感觉得机会来了，先是以后方盗贼太多为理由，故意拖延运输。
隋炀帝于是派人去黎阳（河南鹤壁浚县）一带查看。
杨玄感急中生智，命人冒充来护儿手下的人，宣称来护儿已经叛变。
杨玄感以平叛为名，夺取城内兵权，又向周边招兵买马，一下子就聚集了上万人。
正式起事前，他咨询了李密的意见----李密也是隋末的风云人物，他的事迹先按下不表。
李密给出了上中下三策：
上策是，发兵临渝关（今山海关），将杨广的大军堵在关外，他们手中没有多少粮食，又面临高句丽的威胁，必败无疑。
中策是，放弃攻打周边城池，一路直奔向长安，以关中之险对抗关东。
下策是，攻打洛阳，但必须速战速决，否则各地援军赶到，就是败亡的命运。
杨玄感毫不犹豫选择了下策。
他的理由是，百官家属都在东都，如果拿了，就能逼迫百官乖乖投降。
他派出弟弟杨玄挺为先锋，进攻河南沁阳，准备从这里渡过黄河。结果没有攻克，反而走漏了消息。
留守洛阳的杨侗得到战报，急忙整军备战。
当时，苦于隋炀帝的暴政，有大量百姓加入杨玄感的造反队伍。
他们手中没有弓刀，身上没有甲胄，但士气很旺盛。
所以杨玄感军一度打到洛阳城下。
三、回兵平乱
身在前线的杨广接到消息，震惊之余，马上意识了事情的棘手：这回造反的可是大贵族，不能等闲视之。
他立刻下令封锁消息，传播此事者力斩不饶。
然后他找来老臣苏威，忧心忡忡地问："此小二聪明，得不为患乎？苏威的回答是，杨玄感粗疏，并不是很聪明的样子，如今劳役不息，百姓思乱，若不息兵止役，恐怕会引起其他人相继叛乱。
隋炀帝悻悻地挥了挥手让他下去，目前最关键的还是对付杨玄感。
杨广下令，猛攻辽东城，让高句丽军误以为隋军的总攻即将开始。
然后趁着月色，隋军悄悄撤退，临走前留下了各种攻城器械，制造出了隋军暂时休整的假象。
待高句丽人察觉时，杨广的大军已经撤回国内。
回到国内后，杨广令宇文述赴河阳（今河南孟津）征发诸郡兵讨伐杨玄感，担忧关中被倾覆，于是让苏威的孙子前去安抚。
人在山东半岛的来护儿，也在赶往洛阳，准备与从关中出发的卫玄东西夹击，平定此乱。
然而，杨玄感手下由1万发展到10万，大批勋贵子弟或主动，或被迫到他手下做事，这场叛乱究竟会如何收场呢？
四、叛乱平息
杨玄感不听李密的上策、中策，一定要拿下洛阳城不可。
但洛阳城高坚固，一时半会儿打不下来。
这时，留在长安的老将卫玄正率领4万大军，马不停蹄地赶往洛阳。
行到华阴，他将杨素的尸体挖出，然后挫骨扬灰，这是表示与叛军势不两立。
出关后，他与叛军多次交战，虽败多胜少，却大大拖延了时间。
屈突通赶到后，局面反了过来，杨玄感连吃败仗，眼见就要撑不住了。
来护儿和宇文述即将赶来的消息，更是让他的心拔凉拔凉的。
杨玄感终于想起了李密提过的中策，于是带兵向西狂奔。
没想到，经过弘农老家时，突然窜出一群老百姓，他们哭着喊着要杨玄感解救。
杨玄感是弘农人，见乡亲们一再恳求，决心先打下弘农，将李密兵贵神速地劝告置于脑后。
他没有意识到，自己其实是被骗了。
骗他的人，正是弘农太守杨智积，他是隋炀帝的堂兄弟，当然要帮助自家人。
却说杨玄感进攻弘农城以后，发现城墙坚固异常，一连三天没有攻破。恼羞成怒之下，放火烧了城门。
杨智积将计就计，在城门里添了更多柴火，阻止杨玄感大军进入。
这边的杨玄感终于意识到事情不妙，急忙向西进军。
在灵宝一带，他被宇文述、卫玄、来护儿、屈突通等将领追上，杨玄感大败，仅率十余骑逃亡，最终死于兄弟之手。
杨玄感从起兵到失败，前后不到两个月。
但给隋炀帝内心的震动却是巨大的，因为这意味着统治集团内部出现了大分裂。
事后，杨广本着宁可错杀，不可错放的心态，对统治集团内部进行了大清洗，有3万多人被杀，6千人惨遭流放。
李密作为反叛分子，本应当处理，但他买通了看守，找机会逃跑了。
后来几经辗转，投靠了瓦岗寨。
这是后话。
杨玄感之乱，让隋炀帝再征高句丽的成为泡影。
面对烈火燎原的民变，杨广还是不打算改弦易辙，因为他要第三次亲征高句丽。
